一、引言

       上市公司的快速发（fā）展必须有充（chōng）足的资（zī）金，但负债过（guò）多容易导致破产。债（zhài）务重组（zǔ）可以降低上市公司的债务风（fēng）险（xiǎn），也是解决各类债（zhài）务问题的基本（běn）方（fāng）法。但在（zài）具体实施过程（chéng）中，会出现公（gōng）司转（zhuǎn）移资金、偷税（shuì）漏（lòu）税等违规（guī）现象，造成（chéng）资产流失。

       目前，上市公司债务主（zhǔ）要表现在以（yǐ）下几个方面：一是公司债务遍地都是，且（qiě）一（yī）直呈现（xiàn）上涨（zhǎng）趋（qū）势，整体基（jī）数偏大。二是因为负债（zhài）不断增加，使得上（shàng）市（shì）公司（sī）要支付的利息倍增，但一些上市公司的税前利润低于需要支付（fù）的利息。三是部分公（gōng）司存有许（xǔ）多坏账。因（yīn）此，债（zhài）务重组（zǔ）成（chéng）了大多数上市公司解决现实（shí）问题的重（chóng）要手段，同时也可（kě）以利用债（zhài）务重（chóng）组（zǔ）帮助公司全面（miàn）提升业绩。

二、债务重组（zǔ）标准（zhǔn）对上市公司的（de）影响

1.遏制了关联方通过债（zhài）务重组来控制利润（rùn）

       当前，债务重组标准明确提出了债（zhài）务人（rén）与债权人必须进行相应的信息（xī）披（pī）露。债（zhài）务（wù）人必须在财报的（de）附录或者附注中，明确标注（zhù）本次债务重（chóng）组以（yǐ）何种方式（shì）进行、债务重组（zǔ）的（de）总利润额度、债（zhài）权转股增（zēng）加（jiā）投资（zī）额、投资占债务人（rén）股份总额的比例（lì）、债务（wù）重组中（zhōng）转让的非现金资（zī）产的公（gōng）允价值等内（nèi）容。当前，相关标准旨在强化债务重（chóng）组（zǔ）时的信息披露，提高了（le）整（zhěng）个重组过程的透（tòu）明度（dù），从而避免人为操纵利润的（de）行为（wéi）。

2.提升上市（shì）公司利润（rùn）的透明度

       目前，债务重组标准（zhǔn）允许债务（wù）人与债权（quán）人把债务重组之后的损益计算（suàn）进当（dāng）期损益，要求披露当期利润的主要构成及相应（yīng）来源。正是因为有了信息披露（lù），才使得（dé）公司利润的透明（míng）度（dù）得到极（jí）大提升，保障了相关利（lì）益者的权益，使他们可（kě）以更为清（qīng）楚地（dì）了解上市公司的利润明细，对公司（sī）的经营状况进行基本（běn）评估（gū），降低投（tóu）资风险（xiǎn）。因此，提高利润透明度的（de）好处主要体现在以（yǐ）下两方面：一是（shì）帮助相关（guān）利（lì）益者降低投（tóu）资风险，避（bì）免资金受损。二是方便（biàn）对公（gōng）司进行监管。

3.提升盈余（yú）管（guǎn）理空间（jiān）

       目前，债务重（chóng）组标准允许把由于债务（wù）重组所（suǒ）导致的利润计算（suàn）进当期损益，不少上（shàng）市（shì）公司利用这一点来提高公司当期的利润，这也为（wéi）盈余（yú）管理带来了一定（dìng）空间。此次变更将导致一（yī）些上市公司通过债（zhài）务重组确认重组收益，从而达到粉（fěn）饰财务报表的目的。

三（sān）、上市公（gōng）司债务重组（zǔ）问题

       完善债务重组指南的目的就是化解公（gōng）司的债务问题，并（bìng）且这（zhè）是能够兼（jiān）顾债务人与债权人利益的途径（jìng），是（shì）一种两全其美的（de）方式。但是在实（shí）际操作过（guò）程中，往往（wǎng）会陷入两难境地。债务重组已（yǐ）经成为调节债（zhài）务人与债（zhài）权人利益的重要方式（shì），但在上（shàng）市公（gōng）司（sī）债（zhài）务重组的（de）过程中仍然存在一（yī）些问（wèn）题。

1.使（shǐ）用壳（ké）资源输血

       大部分上市（shì）公司的债务（wù）重组都是使用（yòng）壳资（zī）源（yuán），简（jiǎn）单来说就是（shì）通过股权转（zhuǎn）让的方式吸引新的投（tóu）资者进入（rù）壳（ké）公（gōng）司，随后（hòu）大股东（dōng）会将自己的股份转进壳公司，以此达到改（gǎi）变（biàn）壳公司（sī）财（cái）务现状的目的。但是（shì），这（zhè）种（zhǒng）转让方式只是让（ràng）公司的财报数据变（biàn）得好看（kàn），对（duì）于销售渠道、销售方式、生产经（jīng）营（yíng）等实质（zhì）性的（de）影（yǐng）响因素没有（yǒu）改善，说明了公司未能实现其造血（xuè）价值，而过去累积（jī）的债务并没有得到（dào）偿还。因此，这种方式虽然（rán）能让公司从目（mù）前的亏损状态转为（wéi）盈利状态，但经过一（yī）两（liǎng）年经营，债务问题（tí）仍会加重。

2.报告制度改革比重大（dà），盈余管理现状严重

       结构调整的总目（mù）标是优（yōu）化资源配（pèi）置，谋求发（fā）展。在当前我国公司债务重组（zǔ）中，重组公司通过多种（zhǒng）方（fāng）式（shì）达到盈（yíng）亏管理的目的（de），通（tōng）过虚（xū）假重组牟利。对（duì）财务（wù）报表进行粉饰，以此完（wán）成借壳或者（zhě）内（nèi）外（wài）关联炒作，最（zuì）终通过二级市（shì）场获取巨额利润。

3.存在大（dà）量的关联方事务（wù）和协（xié）议（yì）传输

       控股股东使用关联（lián）交易、转移或者挪用（yòng）资（zī）金等一系（xì）列违法手段，造成（chéng）上市公司面临财务危机，给上市公司（sī）带来了难题。但只要上市公司因为债务方面的问（wèn）题面临退市的风险，大（dà）股东会快速利（lì）用壳公司进行资产置换，或者以债务补偿（cháng）等方式来暂（zàn）缓（huǎn）该公司遇（yù）到的（de）情况，导致上市公司出现（xiàn）大量的盈余管理现象，这主要是因为上市公司与其控股的（de）母公司存在紧密联（lián）系（xì）。在重组过程中，以盈余（yú）管理为目（mù）的的上市公（gōng）司（sī），大多是通（tōng）过关（guān）联交易实现的。

4.财务报（bào）表数据不真（zhēn）实

       在债务重组的实际操作过程中，大部分债权（quán）人（rén）会做出退让，这是（shì）因（yīn）为一般的资本价值远远低于（yú）债务的账（zhàng）面价值，当（dāng）债务（wù）变（biàn）为资（zī）本用以（yǐ）清偿债务时，价（jià）值会（huì）被高估（gū），导致财务报（bào）表数据不（bú）真实。而为了眼前（qián）利益，一些（xiē）不良的上市公司（sī）会修改财务数据（jù），在债（zhài）务重组的过程中就失去了信用，最终使得上（shàng）市公司（sī）之间无（wú）法产生良性（xìng）竞争、共同发展（zhǎn）。

5.管理（lǐ）者违规问题

       部分上市（shì）公司的监管机制或多或少存（cún）在缺陷（xiàn），一些管（guǎn）理者在债务重组的过程中借用债（zhài）务（wù）重组的机会牟利，甚至在（zài）变卖债务（wù）资产时恶意低估公司的资产（chǎn）价（jià）值，使得公司资产（chǎn）平白无故地流失，对（duì）上市公司的经营（yíng）发展造成十分不利的影响，同时还会（huì）影响社会经济的健康（kāng）发展。

6.债务重（chóng）组的法律制度存在漏洞

       尽管我国制定了（le）不少条例、法规来规（guī）范上市公司债务重组工作，但是这些并没（méi）有形成（chéng）一套完整的法律体系（xì）。部（bù）分（fèn）债务人（rén）存在严重（chóng）的财务（wù）问（wèn）题，但是缺乏相应的法律来（lái）评估（gū）。因此在实际操作过程（chéng）中，对（duì）于（yú）债务人的（de）财务状况难以进行合（hé）理评估，部（bù）分上市公司（sī）违规（guī）利用债务（wù）重组来（lái）牟取私利。另外，因为（wéi）对债务（wù）人的债（zhài）务问题（tí）没（méi）有具体评判标准，使得监管执（zhí）行力（lì）较弱。

四、上市公司债务重（chóng）组问题产生（shēng）的原因分析

1.从经济（jì）学角度（dù）分（fèn）析

       债（zhài）务重（chóng）组会引发严重（chóng）的道德风险和逆向选择问题。经营者可以通过申报虚假破产（chǎn）或亏损信息、债务重组等（děng）方式获取（qǔ）利润，减少债务规模，从而减轻经（jīng）营者（zhě）的（de）压力。因此（cǐ），债务重组不能（néng）有（yǒu）效提高我国上（shàng）市（shì）公司（sī）的治理水平，甚至还会产生（shēng）负面影响（xiǎng）。

       准确来（lái）说，债务（wù）重组是一（yī）个关乎道德准则（zé）的问题，一（yī）是管理者是否选（xuǎn）择账（zhàng）面造假从（cóng）而牟取私利，二是债务重组只是解决燃眉之急（jí）的权宜策略。因为部分公（gōng）司存在坏账、积压资（zī）产，而这（zhè）部分资产无法帮助公（gōng）司（sī）渡（dù）过（guò）难关，在债务重组后的一段时间（jiān），公司又会变成原（yuán）来（lái）的（de）经营状态。因（yīn）此，虽（suī）然债务重（chóng）组可以缓解公司的债务（wù）问题，但是从具体工作来（lái）看，债务（wù）重组无法从根源上解决问题（tí）。

2.从会计原则（zé）角度分（fèn）析

       对于（yú）无（wú）法偿还债务的上市公司，一旦全部或部分债务被注销，每股收益将大（dà）幅增加，新准则也将增强大股东注入优质资产的（de）积极性。新的债务（wù）重组准则规定，债（zhài）务重（chóng）组（zǔ）收入应当计（jì）入当期损益。对于作（zuò）为债务（wù）人的上市公司，新（xīn）的债（zhài）务重组准（zhǔn）则意味着一旦债权（quán）人让步，上市公司将直（zhí）接计入当期（qī）收（shōu）益并计入损益表。债务重（chóng）组确实有可能增加当期（qī）收益和（hé）每股收益。

       有人（rén）认为（wéi），一些关联方在勾销债（zhài）务的同时，如果表现良好也可以操纵股价，进行内幕交易。这是因为，首先，证（zhèng）券（quàn）交（jiāo）易所要求扣除非经常性损（sǔn）益后的净利（lì）润为（wéi）正。上市公司债务（wù）重组的利润，包（bāo）括（kuò）实际会计业务中（zhōng）的营业（yè）外收入，属于（yú）非经常（cháng）性（xìng）损益，应在“摘帽（mào）减星（xīng）”时予以扣除。其次（cì），大多数证券投（tóu）资者的分析判断（duàn）能力和自（zì）我保（bǎo）护能力（lì）都有了很大提高，便于投资者从债务重组方（fāng）案中发现收（shōu）益，从而做出合理选择。在债务重组的定义中，新准则（zé）明确规定只有当债务（wù）人遇到（dào）财（cái）务困难时（shí），债务（wù）减免才能确认为债务重组收入。

3.从财务管理角度分析

       事实上，会计准则与盈余管（guǎn）理的关系是非常明确的，会计准则不是盈余管理的（de）天然动机（jī），但会计准则（zé）本（běn）质上是盈（yíng）余（yú）管理的工具。会计（jì）准（zhǔn）则限制了盈余管理，但盈余管（guǎn）理也（yě）成为减少会计（jì）准则牵制的手段（duàn）。大部分的债务（wù）重组活动，债（zhài）权人（rén）会适时做出一定让步（bù），究（jiū）其原（yuán）因还是（shì）账目（mù）上的价值比资本的价值高，在债务重组时，当债务转换为一定的资本用以（yǐ）还（hái）债（zhài），资本（běn）的价值就会被高（gāo）估。

五、上市公司（sī）债（zhài）务重组问题的解决对（duì）策

1. 建立有效的破（pò）产机制，完善（shàn）上市公司债务偿（cháng）还机（jī）制

       偿债担保机制主要包括（kuò）预付款担保机制（zhì）和担保后机制。预付（fù）款担保机制主要包括（kuò）自动履约机制、信用配给（gěi）机制、债务期限与债（zhài）务资金使（shǐ）用、抵（dǐ）押担保等。担保后机制主要包括（kuò）自发和解、破产清（qīng）算和重组。建立（lì）有效的破产机制是债务偿还机制有（yǒu）效运行的关（guān）键。一个有效（xiào）的（de）破产机制可（kě）以达到惩罚（fá）经营者和债权（quán）人的双（shuāng）重目的。由于（yú）国有股规（guī）模巨大，亏损（sǔn）公司很难（nán）通过破产机（jī）制退出市场。在清算过（guò）程中，债权人无（wú）权干（gàn）涉公司（sī）的经营（yíng）管理。

       此外，我国社会保障制度不完（wán）善也影响了（le）破（pò）产机制的建立和完善（shàn）。我国在2006年8月颁布了《中华人民共和国企业破产法（fǎ）》，并于2007年6月1日（rì）实施，使（shǐ）得破产机（jī）制更为合理有效。

2.依法明确债务（wù）重（chóng）组的范围（wéi）及对（duì）象

       不是所（suǒ）有（yǒu）的债务公司都可以进行债（zhài）务重组，这主要取决于债务人的偿（cháng）还能力。部分公司因某（mǒu）些特殊（shū）原因（yīn）出现暂时经（jīng）济（jì）损失或财务（wù）困（kùn）难，但经（jīng）营质量较（jiào）好，行业发（fā）展前景良好。在外部（bù）的（de）帮（bāng）助下，这些（xiē）公司可以（yǐ）走出困境，创（chuàng）造更美好的未来，这些公司应该是债（zhài）务重组的主要目标。

3.完善公司治理优（yōu）化内部会计（jì）环境

       要尽快适应新准则，完善公（gōng）司治理，优化资本（běn）结（jié）构，避免（miǎn）债务危（wēi）机。一般来（lái）说，公司债务危机的表（biǎo）现主要包括经营业绩差、现金创造能力弱、资产负债率高。对于大多数经营资产不佳的（de）公（gōng）司（sī），只有通过债务重组，改善公（gōng）司的（de）财务结构，才能为下一次资（zī）产重组创（chuàng）造条件（jiàn），为公司（sī）弥补亏损提供可能。

       一家（jiā）公司的最佳资本结构应该平衡（héng）债（zhài）务价值最大化和金融危机的（de）成本（běn），这就是（shì）所谓的权衡理论。公司应（yīng）在正确认识融资风险的基础上（shàng），把握融资风险的防范措施，将资产负债率控制在合理范围（wéi）内，使公司获得（dé）债务管理（lǐ）带来（lái）的（de）财务杠杆收益，降（jiàng）低风险。为了让债（zhài）务重组成（chéng）为公司的发展机遇，需（xū）要制订完整有效的（de）重组计划。这（zhè）不仅需（xū）要财务结构的表面调整，还需要管理结构、治理结构（gòu）和产（chǎn）权（quán）结构的深刻（kè）变革。

4.完（wán）善（shàn）会计管理（lǐ）机制

       想要（yào）掌（zhǎng）握上市公司（sī）的财（cái）务情（qíng）况，通过财务报表即可得知，但是（shì）财务报表的真实性有待进一步确认。上市公司的发展与财（cái）务数据的（de）真实性有着千丝万缕的关系。一些上（shàng）市（shì）公司（sī）会要求会计人（rén）员修饰财务报（bào）表，通（tōng）过这种非（fēi）法手段使财务报表数据更好看。尽管（guǎn）这是公司管理层的要求，但实际执行人依旧是会计（jì）人员，因此（cǐ）要（yào）加强会计人（rén）员管理，对于（yú）违反相关规定的会（huì）计人员要从严（yán）处理（lǐ）。这样既能（néng）起到警示作用，又能加强（qiáng）监管，也能够建立健全会（huì）计体系。

5.完（wán）善监督管理机制

       债（zhài）务人（rén）可以（yǐ）通（tōng）过填写错误的财务报表，从（cóng）而（ér）在债务（wù）重组过（guò）程中获利。因此，要想（xiǎng）制止（zhǐ）这些违规行为，国家（jiā）必（bì）须成立相（xiàng）关（guān）的监督机（jī）关进行监督。一是能（néng）够提高财务管（guǎn）理水平。二是为上（shàng）市公司营造一个公平（píng）健康的市场环境，规范公司纪律。三是增强投资方与上市公司（sī）公（gōng）司之间的信任，避（bì）免财产流失。上市（shì）公司应该主（zhǔ）动（dòng）、定时披露财（cái）务报表，让投（tóu）资者能够在第一时间获（huò）取该公司最新的信（xìn）息。

6.完善相应法（fǎ）律（lǜ）法（fǎ）规

      债务（wù）重组要想顺利实施，必须有完备的法律（lǜ）制度保障。因（yīn）此（cǐ），有关部（bù）门应加强法制建设（shè），进一步修订和完善（shàn）法律法规体（tǐ）系（xì）。

      首先（xiān），为了避（bì）免一些上市公（gōng）司（sī）的（de）违规行为，有必要明（míng）确债务重组的对象、过程和范围。

      其次，结合我国上市（shì）公司（sī）的现状（zhuàng），分析债（zhài）务重组中遇到（dào）的问（wèn）题，借鉴国际上的成功经验和做法（fǎ），制定（dìng）出适合我国上市公司发（fā）展需求（qiú）的债务重（chóng）组法律法规体系。

      最后，要规范债权人与债务（wù）人之（zhī）间的利益关（guān）系，防止（zhǐ）债权人与债（zhài）务（wù）人之间串通，损害其（qí）他投资者的合法权益。

六、结语

       本文通（tōng）过对（duì）当前我国上市公（gōng）司债（zhài）务重组的研究，针对使用（yòng）空壳资源进行（háng）“输血”而（ér）不是“造（zào）血”这一问（wèn）题，进行了（le）深（shēn）入阐述。然后（hòu），从经济学角度、会计原则（zé）角度及财务管（guǎn）理角度等（děng）方（fāng）面（miàn）进行（háng）了相（xiàng）关（guān）分析，针对问题提出了以（yǐ）下几点解决对策：一是建立有效（xiào）的破产机制，完善上（shàng）市公司债（zhài）务偿（cháng）还机制（zhì）；二是合理确定债务重组的对象与范围；三是完善公司内部（bù）治（zhì）理，优化（huà）内（nèi）部会计环（huán）境；四是（shì）完善会计管理（lǐ）机（jī）制；五是完（wán）善（shàn）监督（dū）管（guǎn）理机制（zhì）；六（liù）是修订与（yǔ）完善相应法律（lǜ）法（fǎ）规。希望能够促进上市公（gōng）司债务重组工作规（guī）范化。