从来没有一（yī）个时代像今天这样，高（gāo）管薪酬（chóu）问题会变（biàn）得如此（cǐ）复杂。一方（fāng）面是企（qǐ）业对精英人（rén）才渴求强（qiáng）烈，要（yào）求企业必须建立具有吸引力的薪（xīn）酬激励机制；一方面（miàn）则是不断（duàn）投票反对薪酬方（fāng）案的股东、监管部门频出（chū）的新规（guī）以及反对（duì）声日益高涨的公众，表现为外部环境的巨大压力。如何在二者之间实现平衡，正考验着企业的智慧。

 

实际上，无论就（jiù）薪酬水平还是复杂度而言，境外金融企业在所有行业中一（yī）直居于领（lǐng）先地位，其面（miàn）临的问（wèn）题也（yě）极具全（quán）球性和代表（biǎo）性。因而，以（yǐ）境外（wài）金融公司为（wéi）代（dài）表的（de）全球领先企业在（zài）薪（xīn）酬（chóu）决（jué）策、结构设计（jì）、股权激励、信息披（pī）露等（děng）方面的新智慧、新思路（lù）和新实践，尤（yóu）其值得中国公司借（jiè）鉴。

 

薪酬决策机制（zhì）：究竟谁决（jué）定，如何（hé）定？

 

薪酬（chóu）决策机（jī）制在所有（yǒu）因素中（zhōng）对高管（guǎn）薪酬（chóu）有效性的影（yǐng）响是最直（zhí）接的，境（jìng）外企业（yè）在高（gāo）管（guǎn）薪（xīn）酬决策中虽（suī）然或多或少也存在一些问题，但其科学的评估方（fāng）法（fǎ）和多方（fāng）的（de）参（cān）与制衡，依然值得境（jìng）内企业借鉴。

 

充分（fèn）发挥薪酬顾问的作用。境外实践中，高管薪酬一般由董事会或下设的薪（xīn）酬委员会来决定。薪酬委员会具（jù）备较高的（de）专业技（jì）术水平，其背后还有长期薪酬顾问（wèn）的随时支（zhī）持。以瑞银（UBS）为（wéi）例，每年高管（guǎn）薪酬（chóu）设计（jì）伊（yī）始（shǐ），都（dōu）会由（yóu）独（dú）立薪（xīn）酬咨询顾问从（cóng）公司规模、产（chǎn）品与业务范围（wéi）、地域范（fàn）围、总部位置、人（rén）才竞争（zhēng）、人员及薪酬战略（luè）六个（gè）维度（dù）严格筛选对标公司，对（duì）其（qí）薪酬水平（píng）与结构进行详（xiáng）尽（jìn）分析，使之能够为薪（xīn）酬委员（yuán）会提供（gòng）详实（shí）全面的数（shù）据来支持其作出合理的决策。除了（le）薪酬数（shù）据，薪酬顾问还会随（suí）时与薪酬委（wěi）员会分享高管薪酬的一些（xiē）新（xīn）趋（qū）势新（xīn）做（zuò）法，使之拓宽视野，提高（gāo）薪酬方案的有效性。

 

与（yǔ）境外相比，国内很多企业在薪酬（chóu）决（jué）策机（jī）制建设上还是有很（hěn）大差（chà）距的：许多（duō）企业并没有专门的薪酬委（wěi）员会；有些企业虽然设（shè）立薪酬委员会，但其（qí）成员缺乏在薪酬激励方面（miàn）的专业能力；还（hái）有许（xǔ）多薪酬委（wěi）员会凡事听命于董事（shì）长，最后实际（jì）上仍是高管（guǎn）自（zì）定薪酬，严重影（yǐng）响高管薪酬方案的有效性。

 

赋予股东更多的话语（yǔ）权。其实不仅在境内，薪（xīn）酬委员会独立性不强，高管自定薪酬的情况（kuàng）在（zài）境（jìng）外也会发生。为了（le）有效应对，欧（ōu）美国家通（tōng）过《多德——弗（fú）兰克法案（àn）》引（yǐn）入“薪酬话语权”（say on pay）规定，要求企业将高管（guǎn）薪酬（chóu）提交股东投（tóu）票（piào）。随着股（gǔ）东的非约束（shù）性投票权逐步应（yīng）用之后，近期公司（sī）高管（guǎn）薪（xīn）酬方案（如花旗、巴克莱等）遭遇股东否决的案例不断发（fā）生，例如因（yīn）遭到股（gǔ）东投（tóu）票反对的（de）压（yā）力，巴克（kè）莱CEO表示会放弃2011年一半的奖金。不仅如此，部分国家甚（shèn）至考虑从法律上（shàng）赋予股东否决高管薪酬的（de）权利——如赋予银行（háng）投资人法定权（quán）利否决“道德上不（bú）成立”的高管薪酬。

 

对中国而言（yán），可以充分借鉴这一思（sī）路（lù），比（bǐ）如说完善（shàn）《公司法》，允许上市公司股东对不合理的高（gāo）管薪酬提出质疑（yí），要求召开股东大会重（chóng）新（xīn）表决。

 

薪酬结构设（shè）计：如何更好挂钩真实业（yè）绩（jì）？

 

受制于人才（cái）市（shì）场（chǎng）充分而激烈的竞争，公司（sī）很（hěn）可能（néng）为高管（guǎn）们提供（gòng）高薪，高（gāo）薪不代表必（bì）然不合（hé）理，问题的关键在于这些（xiē）高薪（xīn）是（shì）否充分反映了（le）高管所承（chéng）担的职责以及公司的真实业绩。为了达到（dào）这个目标，境外优秀企业（yè）在薪酬结构设（shè）计（jì）时一般从两（liǎng）个方面展开努力（lì）。

 

通过中长期激励强化薪酬的股权支付（fù）和（hé）递延支付。仍然以瑞银为（wéi）例（lì），其（qí）高（gāo）管薪酬（chóu）主要分为两个部分（fèn），即固定薪酬和奖金。其中40%的奖金为现（xiàn）金支付，按（àn）照“60%：20%：20%”的比（bǐ）例分3年递延（yán）发（fā）放；60%的奖金（jīn）为股权支付（fù），分别通过（guò）“业绩股票单位计（jì）划（huá）”和“高管（guǎn）持股（gǔ）计划”在3年（nián）和5年后逐（zhú）步归属（shǔ）。从长远来看，股权（quán）支（zhī）付使高管手中持有（yǒu）的大量股票能够伴随公（gōng）司未（wèi）来业（yè）绩变化不（bú）断波动，而递延支付则为未来薪酬兑现时（shí）公司根据业（yè）绩对其进行调（diào）增或扣减预留了（le）空间，从而共同确保薪酬与真实业绩的长期（qī）关联。

 

完善递延（yán）支付（fù）在兑（duì）现时的调整机制，切实执行（háng）“薪酬追回（huí）条（tiáo）款”。无论是现（xiàn）金还是股权形式的奖金（jīn），在兑（duì）现时瑞银都（dōu）会根（gēn）据公司业绩按照（zhào）约定的机制（zhì）进行（háng）调增或扣减，以杜（dù）绝发放违（wéi）反初衷的（de）激励（lì）出现（见表1）。除（chú）此之外，一直普遍存在但少见（jiàn）实施的“薪酬追（zhuī）回条款（kuǎn）”在瑞银（yín）也得到了较早（zǎo）执行——2011年由（yóu）于盈利未达到（dào）预定标（biāo）准，投资（zī）银行的CEO不得不返还50%的高（gāo）管持股计划下的股（gǔ）票奖励（lì）。薪酬追回机制在2012年被更多企业执行，6月摩根斯坦利表示为了对巨亏负责（zé），部分高管的薪酬将被（bèi）追回；德意志银行更是专门（mén）成立了（le）“递（dì）延薪酬追回（huí）小组”，确保薪酬（chóu）追回条（tiáo）款能够切实实施。

 

 

 

值得注意的是，虽（suī）然上述薪酬结构设计的思路在国（guó）际（jì）较为通行，但该（gāi）做法在国内（nèi）是否有复制的空间仍取决于诸（zhū）多因素。首先与国内（nèi）的监管（guǎn）政策有关。以（yǐ）金融（róng）业为（wéi）例，由于股权激励（lì）监管较为严（yán）格，金融企业很难充分使用股权激励这一中（zhōng）长期激励载体，不（bú）得不继续依赖较高的现金薪（xīn）酬进（jìn）行，造成薪酬中（zhōng）短期激励比例畸高。同时从现在的递延支（zhī）付实践来看，企业普遍还（hái）是参照《商业银行稳健薪酬监管指引（yǐn）》等监管政策，在时间（jiān）上满足（zú）了递（dì）延支付条款，在兑现时（shí）很难看到根据业绩进（jìn）行调增或扣减的（de）实际操作（zuò），因此只要熬到相应时间，无（wú）功无过的（de）高管也可（kě）领取原递延（yán）的绩效薪酬，从某（mǒu）种（zhǒng）程度（dù）来（lái）讲，割裂了薪酬支付与公司业绩的联系。其（qí）次，国内的一些特殊情况也增加了高管薪酬的复杂度。例如在银行业，利率非市场化下的巨大存贷差为（wéi）其贡（gòng）献了巨额利润，使（shǐ）得企业业绩与高管（guǎn）真（zhēn）实贡献（xiàn）的关系（xì）变得很难衡量，如果过分强调高管薪酬与公（gōng）司业绩挂钩，显然有失合理。

 

股权激励方案：如何更紧密地捆绑管理层与公司利益？

 

利用最低持股要（yào）求对股权（quán）激励变现进（jìn）行严格限制。出于确保高管为追（zhuī）求股东利（lì）益最大化行动考虑，目前境（jìng）外许（xǔ）多企业（yè）如汇丰、高盛等均（jun1）对其高管实行最（zuì）低持股要求（minimum share ownership requirements），即高（gāo）管必（bì）须将已经归属的股票在相当长的（de）时（shí）间内保留（liú）在手中，同（tóng）时严格禁止通过（guò）对冲或衍生品交易（yì）来规避对股权激励变现的（de）限制，通过高管长期（qī）持有股票（piào）来鼓励他们为股东增值。表2展示（shì）了几家公司具体的最低持（chí）股方案设计：第一类如瑞银，要（yào）求高管持有（yǒu）固（gù）定（dìng）数量股票（piào）；另一类如高（gāo）盛、摩根大通等，要求高管持有一定比例的所（suǒ）获（huò）股份；第三类如加拿大丰（fēng）业银行，最（zuì）低持股（gǔ）数量为基（jī）本工资的（de）倍数（shù）。一般（bān）来讲，最低持股要求都（dōu）会与级别挂钩，级（jí）别越高，最低持股要（yào）求也越高。

 

 

 

对（duì）国内企业而（ér）言，在（zài）这一方面显然缺（quē）乏（fá）相应的（de）制度约束。许多高管钻《公司法》的漏洞——高管（guǎn）“在（zài）任职期间内每年转（zhuǎn）让（ràng）的股份不得（dé）超过其所持（chí）有公（gōng）司（sī）股份（fèn）总数（shù）的25%”，不惜离职套（tào）现，股（gǔ）权激励已（yǐ）经（jīng）不是（shì）强化薪酬与绩效的有效纽（niǔ）带，而是成为（wéi）高管们（men）实（shí）现暴富的一条捷径。

 

股权（quán）激励方式从期权主导（dǎo）向多样化转变。每当股价大幅上升时，高（gāo）管们可以获取丰厚（hòu）的收益；股价大幅下跌，却无人因此付出代价。对激励对象（xiàng）来讲，由于（yú）期权（quán）资金沉淀压力小、风险较小，期权对于高管与公（gōng）司的（de）捆绑（bǎng）作用不断遭受质疑。相比之下，限（xiàn）制性股票单位（wèi）近几年来在国外呈现强劲发展（zhǎn）势头，主（zhǔ）要是因为（wéi）限制性股票单位（wèi）一般要求高（gāo）管在未来收益不（bú）确（què）定时付出一定的成本。以花旗银行的操作为例（lì），高管30%的（de）年度奖金需要兑换成限制性股票单位，激（jī）励对象获（huò）授限制性股（gǔ）票（piào）单（dān）位（wèi）数（shù）量（liàng）＝兑换奖金金额/授予日前5个交易日内的（de）公司（sī）标的股（gǔ）票平均收盘价。所（suǒ）有限制性股票单（dān）位（wèi）在未来四年内分批归属，价值将随公司股价波动而（ér）变化。

 

创新性披露要求：如何提（tí）高薪酬透明度与可参考性？

 

在境外，高管（guǎn）薪酬披露方面存在众多监管要求。SEC规则下，除（chú）了详细披露支付给高（gāo）管的底薪、奖金、股权、期权、福（fú）利、退休津（jīn）贴等各（gè）项薪酬组成外，还需要解释薪酬（chóu）发放的具体原因，在（zài）这一规则下企业薪酬披露相对透明。除了提高薪酬披露的透明（míng）度，企（qǐ）业界（jiè）也正（zhèng）在探讨薪酬披露的可参考性问题，比较值得探讨的做法是加拿大（dà）几家（jiā）大型金融机构共同（tóng）推出的管理成本比率（Cost of Management Ratio，“COMR”），该比率（lǜ）等于指定高管的直接薪酬总和（不含津贴福利）/公司净利润（见表3），“指定高（gāo）管”是指CEO、CFO及（jí）两者（zhě）之外（wài）薪酬最高（gāo）的三位（wèi）高（gāo）管。

 

与其他薪酬披露相比，高管成本比率能够充分（fèn）反映对公（gōng）司业绩产生较（jiào）大影（yǐng）响的五位高管薪酬与其创造的净利（lì）润的对比，一方面可以作为同业间（jiān）衡量（liàng）高（gāo）管薪酬外部公平（píng）性的一个重要指标，另一方（fāng）面也使（shǐ）股东将高（gāo）管（guǎn）薪酬和公司业（yè）绩进行比较成为（wéi）可能（néng），因此（cǐ）具（jù）有极（jí）高的可（kě）参考性。

 

从境内企业的（de）高管薪酬披露实践来看，不同上市地的高管薪酬披露（lù）质量有所不同。许多赴香（xiāng）港上市的企业如（rú）腾讯、阿（ā）里巴巴（bā）等，由于身处更加成熟的资本市场，加上境外投资者、全球人才吸纳带来的国（guó）际（jì）化视野，其薪酬披露也基本（běn）与国际接轨。A股市场披（pī）露监管则相对保守，企业（yè）通（tōng）过（guò）税前税后概念的模（mó）糊、披露（lù）内容不完（wán）整、安（ān）排高（gāo）管在不同公（gōng）司领薪等手段规避披露监管的情况不在少数，监（jiān）管机构（gòu）对披（pī）露不力的企业也并（bìng）无实质的惩罚措施。

 

综上不难看出，当前中国企（qǐ）业高管薪酬存（cún）在的问题是诸（zhū）多因素共同作（zuò）用的（de）结（jié）果，有企（qǐ）业自身不完（wán）善的内部原（yuán）因，如治理结构不（bú）完（wán）善，董事会能力不足；也（yě）有资本市场不成熟、监管机（jī）构监管（guǎn）保守、部分（fèn）政策缺失的外部（bù）制约（yuē），如股（gǔ）东权利薄（báo）弱、薪酬披露监管（guǎn）不力等。如今高管薪酬已不仅仅（jǐn）是企（qǐ）业内部问题，更（gèng）成（chéng）为关系到（dào）国计民生的社会性问题，期待未来在企业（yè）的自我完善与外部环境改善下，国内高（gāo）管薪（xīn）酬建设能够不断成熟，成为（wéi）企业（yè）长远战略实现的（de）有利支撑。