一、国企整体上市（shì）的概况

整体上市作为国企市场化改革（gé）的方向之一，由（yóu）来已久。早在1994年之前，国（guó）企大都是以整体上市的形（xíng）式（shì）上市融资（zī）。随（suí）着国（guó）内证券市场的不（bú）断（duàn）规范和（hé）完善，对拟上市（shì）公司的（de）要求也越（yuè）来越（yuè）严格，许多国有企业难以达到上市的要（yào）求，只能通过将（jiāng）优质资产拆分上市（shì）的方式进入资本市场（chǎng）。1998年以后，剥离社会（huì）职能（néng）、出售亏（kuī）损业务、养老移交社会等一系列（liè）市场化（huà）改（gǎi）革措施的推进，国有企（qǐ）业改制取得了（le）重（chóng）大突破，越（yuè）来（lái）越多的国（guó）有企业（yè）能够符合整体上市的各项要求。2005年8月，证监会等五部委（wěi）联（lián）合下发《关于上市公司（sī）股权分置（zhì）改革的指导意见（jiàn）》，其中明确指出：“在解决股权分（fèn）置问题后，支持绩优大型企业通过其控（kòng）股的上市公司定向发（fā）行股份实现整体上市”，由此拉开了（le）国有企（qǐ）业大规模整体上市（shì）的序幕。

（一）整（zhěng）体上（shàng）市的概念

整体上市是相对于分拆上（shàng）市而言的，是指一家（jiā）企业将其主要资（zī）产和（hé）业务整体改（gǎi）制为（wéi）股份（fèn）有（yǒu）限公司进行（háng）上市，或（huò）一家股份公司的控股股东将其主业（yè）资产一次（cì）性或逐步（bù）注入上市公司的（de）一（yī）种资产重组行（háng）为。与分拆上市不同的是，整体上市大多通过（guò）上市（shì）公司收购（gòu）其母公司的（de）资产，或其（qí）母公司（sī）重新发行股票吸（xī）收合并上市公（gōng）司股票，最终实现母公司上市。而（ér）分拆上市时在法律上和组织上将（jiāng）子（zǐ）公司的经（jīng）营（yíng）从（cóng）母（mǔ）公司的经营中分离出去进而实现子公司上市。

（二）国企整体上市的意义

一是有利于国（guó）有资产证券化。国资（zī）证券化是混合（hé）所有（yǒu）制（zhì）改革的主要（yào）方向，对于（yú）建立现代企业制（zhì）度、国（guó）有资本保（bǎo）值增值（zhí）、提升资本运营效（xiào）率（lǜ）、提高国资管理透明度具有（yǒu）重要意义，而整体上市是（shì）国资证券化的根本途径（jìng）。目前，央企资（zī）产证（zhèng）券化率保（bǎo）持在70%左右，离（lí）国资委设定的80%目标仍有（yǒu）不少（shǎo）差距，而地方国企（qǐ）当（dāng）前资产证券化率普遍保（bǎo）持在30%左右，需（xū）要在“十（shí）三五”末达到60%的（de）目标。

二是有利于国有（yǒu）资（zī）产经营效率。通（tōng）过整体上市把价值链（liàn）相（xiàng）关部（bù）门纳入上（shàng）市主体，扩大其企业边界，以（yǐ）内部组织代替（tì）外（wài）部（bù）交易的方式降低交（jiāo）易费用（yòng）；通过股（gǔ）份制改造，改善“一（yī）股独大”的（de）情况，降低企业内部交（jiāo）易成本（běn）和费用，促（cù）进上市（shì）公司治理结构优（yōu）化，重塑组织架（jià）构（gòu）与业务结（jié）构（gòu），在（zài）原有上市与非上市资（zī）产之间形成协同效应；整体（tǐ）上（shàng）市之后利用（yòng）资本市场扩（kuò）大生产规模，促（cù）进规（guī）模效应的发挥（huī）。

三是（shì）有利（lì）于国（guó）内资本市场发展（zhǎn）。国有企业整体上市后，大盘股（gǔ）投机性较弱，存（cún）在护盘（pán）作用，股价不易被操纵，对（duì）资（zī）本（běn）市场的稳定（dìng）起到中流（liú）砥柱的（de）作（zuò）用。同时，国有（yǒu）企业整体上市便（biàn）于（yú）国有资产流转中的定（dìng）价，有助（zhù）于对其业绩及价值进行合（hé）理判断，减少（shǎo）国有资产流（liú）失现象的发生（shēng），规范国有资产交易市场。

四是有（yǒu）利于国有企业直接融资。直接融资（zī）较间接（jiē）融资而（ér）言具有融资（zī）成本低、时间（jiān）长、定性强的（de）特点。国内上市（shì）公司利用证券（quàn）市场发行（háng）股票（piào）或（huò）是债（zhài）券进行再融资，都受（shòu）到（dào）公司规模（mó）制约，由此导致直接融资占社（shè）会（huì）总融资比例过低。国有企业整体上市，将充实上市公司的资金，为其扩大（dà）直接融（róng）资规模提供（gòng）了基（jī）础（chǔ），尤（yóu）其是针（zhēn）对资本金考核较为严格的国有金（jīn）融企业（yè）。

五是有利于（yú）减少同业竞争（zhēng）和关联（lián）交易。国（guó）有（yǒu）企业（yè）拆分上市，上市公司与（yǔ）关联方之间或（huò）多或少的存（cún）在同业竞争和关联交（jiāo）易问题，国有股东（dōng）有可能利用上（shàng）市公司对关联方进行利益输送，将原（yuán）本属于上市（shì）公司（sī）的收益转（zhuǎn）移到非上市部（bù）分由其单独享有，有可（kě）能利用（yòng）关联（lián）方对（duì）上市公（gōng）司（sī）进行（háng）财务粉饰，美化财务报表。国有企业整体上市，可以将原来的关（guān）联交易内部化，从根源（yuán）上切（qiē）断（duàn）上市公（gōng）司（sī）与关联方之（zhī）间的利益纠葛。

二、国企整体上市的模式及案例分析

（一）直接IPO模式（shì）

这（zhè）是（shì）一种直（zhí）接发行的整体（tǐ）上市方式,其特点（diǎn）有两个：首（shǒu）先，不是原有（yǒu）的剥离部份（fèn）资产分拆上市，而是原企业主业资产整体（tǐ）重组（zǔ）进行股份制（zhì）改造，再进行（háng）IPO方式，实现整体上市。好处（chù）在于容易达到募集资金的预期目标，可以最大限度体（tǐ）现资产的价（jià）值（zhí）。

典型案例（lì）：2009年1月15日，中（zhōng）国农业银行（háng）完成工商变更（gèng）登记（jì）手续（xù），由国有独资商业银行整体改制为股份有限公司，并更名为（wéi）“中国农业银（yín）行股（gǔ）份有限公（gōng）司”。在政（zhèng）府指导下，农行通过剥离（lí）不良（liáng）资产给四（sì）大资产管（guǎn）理公司、资（zī）产证（zhèng）券化，提取呆账准备金等（děng）方式，对其不良资产进行处（chù）置，同时，对（duì）农业政策性贷款和负债（zhài）余额向农业发展银行（háng）进行（háng）划转，确（què）立（lì）以利（lì）润为核（hé）心的经（jīng）营目的。2010年7月15日，中国农业银行A股（gǔ）在上海证（zhèng）券交易所挂牌上市，同时于7月（yuè）16日H股（gǔ）在香港证（zhèng）券交（jiāo）易所上市。最终，农行A+H两股（gǔ）的新股集资总额合共为221亿美元（yuán），成（chéng）为当时全（quán）球最（zuì）大的集资（zī）记录。

（二）反向收购模（mó）式

反向收购（gòu）模式，即集团所控股的（de）上市公司反向（xiàng）收购控股（gǔ）股东的全部主业资产，以实现整体上市，交易完（wán）成后，集团（tuán）原持（chí）有的非（fēi）上市资产或股（gǔ）权将注入原已上市（shì）公司体内（nèi），而集（jí）团公司（sī）将继续持有上市公司股份（fèn）。这是2005年（nián）至（zhì）今大多数（shù）整体上市的企业采（cǎi）取的方式，并为证券监管部门所鼓励，对拟整体上市企业来说这是最简捷、最便（biàn）利的方式。这种模式特点是上市（shì）公司的原资产基本不变（biàn），控股股东注入大量资产；控股股东的主业（yè）资产实现整体上市，而辅（fǔ）业资（zī）产则（zé）留在上市公司之外（wài），控股股东的（de）法人地（dì）位仍（réng）保留。采用该模式一是要注意进入上市公司的资产质量和盈利（lì）能（néng）力，二是要（yào）防止因母公司持有上市公司股份的比例过高导（dǎo）致社会（huì）公众股比例不符合上（shàng）市（shì）条件等（děng）问题。按上市公司公开发行与非公开发行的差异，又可将反向收购模式细（xì）分为四种模式：

1．定向增发反向收购（gòu）模（mó）式。这是最常见的一种（zhǒng）反（fǎn）向收（shōu）购（gòu）模式，上市公司向控股（gǔ）股东定向（xiàng）增发一定数量的股票，控股（gǔ）股（gǔ）东或其子公司用拥有或有处置权（quán）的（de）目标资产全额认购新股，以（yǐ）实（shí）现（xiàn）控股股东（dōng）主业整（zhěng）体上市，如果（guǒ）发行新（xīn）股募集的（de）收购资金与收购价款存在差额，则要求（qiú）收购方在定向增发股票购买资产完成后，以现金或承债方（fāng）式（shì）支付。定（dìng）向增发反向（xiàng）收购模（mó）式根据增发（fā）对象不同又分为两种，一是（shì）增发对象全（quán）部为控（kòng）股股东，没有其他的特定机构（gòu）投资（zī）者（zhě）或公司参（cān）与认购新股，募集（jí）的资金（jīn）全（quán）部用于（yú）购（gòu）买控股（gǔ）股（gǔ）东的（de）主业资产，代表性（xìng）的案例有（yǒu）泛海建设、太（tài）钢不锈（xiù）、鞍钢股份。二是（shì）增发对象（xiàng）为（wéi）控股（gǔ）股东及特定（dìng）机构投资（zī）者，控股股东以拥（yōng）有的（de）优质主（zhǔ）业资产认购大部（bù）分股份，而机（jī）构投（tóu）资者常采取支付现金的（de）方式认购剩余股份，即整（zhěng）体上（shàng）市的同时募集资金。代表性的案例有江淮汽（qì）车、中（zhōng）航飞机（jī）、方（fāng）大特钢。

典型案例：2014年4月，江淮汽车（600418）公告称江汽集（jí）团拟通过（guò）重大资产（chǎn）重（chóng）组（zǔ）实现（xiàn）整体上市，江淮汽车（chē）拟通过向（xiàng）江汽集团全（quán）体（tǐ）股东江汽控股、建投投（tóu）资、实勤投（tóu）资发行（háng）股份的方式（shì）吸收合并（bìng）江（jiāng）汽集团。江淮汽车整体上市方案显示，经预估，本次交易（yì）标的（de）资（zī）产（chǎn）的预估值（zhí）约为63.98亿元（yuán），按照调整后本（běn）次发行（háng）价格10.12元/股计（jì）算（suàn），发行股份（fèn）数量（liàng）约为（wéi）6.32亿股。与此（cǐ）同时，江淮汽车（chē）拟（nǐ）向不超（chāo）过（guò）10名特定投资者非公开发行股份进行（háng）配套融资，发行价格为不低于9.11元（yuán）/股，配套募（mù）集资金的金（jīn）额不超（chāo）过5.96亿元，按照发（fā）行底价计算（suàn），配套募集资金（jīn）的发行股份数（shù）预计不超过（guò）6,542.26万股（gǔ）。江淮汽车为拟吸（xī）收合并方和吸收合（hé）并完（wán）成后的存续方（fāng），江汽集团为（wéi）被（bèi）吸收合并方。吸收合并完成后，江汽（qì）集团全部资产（chǎn）、负债、业务及与（yǔ）业务、资（zī）产（chǎn）直接（jiē）相关的员工并入江淮汽（qì）车，江汽集团予（yǔ）以注销，江汽集团持有（yǒu）的江淮汽车股份也相应注销本次交易完成后，江淮汽车的（de）产（chǎn）业链将进一（yī）步延伸，业务将得到全方面的整合，并实现了管理层的间（jiān）接（jiē）持股，江淮汽车集团（tuán）有（yǒu）限公司的（de）全部经营（yíng）性资（zī）产（chǎn）实现了整体上市。

2．“定向（xiàng）增发+辅助收购（gòu）”模式。这种模式（shì）是指上市公司在采用非公开发行新股的同时，采（cǎi）取现金收购（gòu）、承（chéng）诺（nuò）承担（dān）部分债务或置换资产的辅助方式共（gòng）同收购控股股东的资产，以实现（xiàn）控（kòng）股（gǔ）股（gǔ）东主业的整（zhěng）体上市（shì）。现金收购是为了对（duì）资产进行重（chóng）组以形成主业（yè）的一体化经营，但又不愿意对其（qí）非公开发行股（gǔ）份，代表（biǎo）性的案例有大地传媒、上实发展（zhǎn）、三（sān）花股份。通过承担控股（gǔ）股东债务（wù），可以使得（dé）上市公司在利（lì）润水平一定的情况（kuàng）下，能创造每股收益大幅增厚的（de）良好效果，代表性的案例有铜陵有色。置换非关键（jiàn）资（zī）产实际是用上市（shì）公司的非关键资产置换控股股东的关键资产（chǎn），以（yǐ）实现上市（shì）公司资产的重组，突出优质的主营（yíng）业务资产，代表性的案例有上海汽车（chē）。

典（diǎn）型（xíng）案例：大（dà）地传媒（000719）2013年11月（yuè）发布（bù）公告，拟以现金及发行股份购（gòu）买资产的方式（shì）购（gòu）买大股东中原出版传媒集团及其下属的图书发（fā）行业务经（jīng）营性资产，并募（mù）集配套资金。收购标的为：中原出版（bǎn）传媒（méi）集（jí）团所持（chí）下（xià）属河（hé）南（nán）省新华书店发（fā）行集团有限公（gōng）司100%股权、河南出版对外贸易有限（xiàn）公司100%股权、河南人民出版社有限（xiàn）责任（rèn）公司100%股权、河南省郑州市新华书（shū）店有（yǒu）限公司（sī）100%股权（quán）、中原出版传媒集团所持对大地传媒（méi）下属子公（gōng）司大（dà）象（xiàng）社的总额为500万（wàn）元的委托（tuō）贷款债权。此次将集团公司下（xià）属发行集团及其他相关业务资产将注入上市公司，完善公司的产业链，解决（jué）目前存（cún）在的关联交易（yì）和同业竞争问（wèn）题，中原（yuán）出（chū）版集团的主要盈利资（zī）产（chǎn）全部（bù）注入上市公司（sī），资产证券化率从28.8%提高到74.0%。

3．再融资反（fǎn）向（xiàng）收购模（mó）式。在向控（kòng）股股东定向增发股份购买资（zī）产的同时，也向（xiàng）社会公众公开（kāi）发行股票募集资（zī）金，或仅向社会公众（zhòng）公开发行新股募集（jí）资金购买控股（gǔ）股东资产（chǎn）。增发一般对老股东给予优先（xiān）配（pèi）售的权（quán）利。这（zhè）种模式（shì）一（yī）般（bān）会使（shǐ）控股股东的持股比例下降，因（yīn）其（qí）持股（gǔ）比（bǐ）例不会随总（zǒng）股本（běn）同幅度上升（shēng）。该（gāi）模（mó）式主（zhǔ）要适用于实力较（jiào）强（qiáng）的企业集团整体上市，便于（yú）集团（tuán）实施统（tǒng）一管理，理顺集团（tuán）产业链（liàn）关系。代表性的（de）案例（lì）有（yǒu）宝钢、武（wǔ）钢、济南钢铁。

典型案例：武钢股份（600005）2003年11月公告称，公司拟增发不超过20亿股，其中（zhōng）向武汉钢铁(集（jí）团（tuán）)公司定（dìng）向增发（fā）12亿股国有法人（rén）股，向社会公众发（fā）行的（de）社（shè）会公众股数量不超过8亿股，募集（jí）资金总额不超过90亿元。募集资（zī）金将（jiāng）收购武钢集团拥有的钢铁主业资产。武（wǔ）钢股份本次增发方案，将定（dìng）向增发国有（yǒu）法人股、增发流通股相结合，进（jìn）而实现了（le）集团主（zhǔ）业资（zī）产（chǎn）整体上市。本次增发（fā）募集资金全部用于收购武钢集团（tuán）拥有的（de）钢铁（tiě）主（zhǔ）业，其范围是：钢铁生产流程（chéng）中的炼铁系统、炼钢系统和未上市的轧钢成材厂（chǎng）。截至2003年6月（yuè）30日，上述拟收购资产（chǎn）总额为（wéi）198.6亿元，净资产为92亿元。

4.自有资（zī）金反（fǎn）向收（shōu）购（gòu）模式。该模式是指通（tōng）过（guò）上市公司直接（jiē）用自有资金购买（mǎi）控股股东的资产、进行（háng）资产重（chóng）组活（huó）动（dòng）来实现控（kòng）股股东整体上市。这比（bǐ）较适合发展前（qián）景明朗、资（zī）产质量总体较好的控股股东，可以在对少量非经营性（xìng）资产和不良资产进行（háng）适（shì）当处置的（de）基础（chǔ）上采用自有（yǒu）资金反向收购控股股东模式。特点（diǎn）是完成上市后，控股股（gǔ）东将会注销其法人资格。代表案例（lì）有中国软件。

典（diǎn）型案例：中软股份（fèn）(600536)2004年9月召开临时股东大（dà）会，审（shěn）议通过了关于整体收（shōu）购中国计算机软件与技术服务总公司的议案,中软股份拟（nǐ）以7533.22万元的价格收购公司第一大股东（dōng）中国电子产业（yè）工程公司持有（yǒu）的中软（ruǎn）总公司100％股权（quán）。交易后，公司将（jiāng）成（chéng）为中软总公（gōng）司的惟一股（gǔ）东，并依法办理其注销手续（xù）。实现整体上市后（hòu）的中软总（zǒng）公司更名为中国软（ruǎn）件。

（三）换股（gǔ）吸（xī）收合并模式

换股吸（xī）收合并指（zhǐ）同一（yī）实际控制人的（de）各上市（shì）公司通过（guò）换股（gǔ）的方式（shì）进行吸收合并从而实现公司（sī）整体上市。该模式适合于适用于同属于一家控（kòng）股股东（dōng）且横向同业或（huò）纵向（xiàng）上下游产业链业务关系密切的两（liǎng）家（jiā）（或两（liǎng）家以（yǐ）上（shàng））兄弟（dì）上市公司实行吸收合并或新设合并，通过资本（běn）市场进行资（zī）本运作方（fāng）式来整合资源（yuán），操作相对简便并且（qiě）容易被市场所接受。换股（gǔ）吸收合并不是孤（gū）立存在的，有时需要借助（zhù）辅助方式，比如与非公（gōng）开发行相结合，即（jí）在吸收方（fāng）进行换股（gǔ）吸收合并的同时，向其他公司定向增发股票来购买其资产，实现吸（xī）收方资产重组与控（kòng）股股东整体上（shàng）市，代表性的案例有（yǒu）公用（yòng）科技。比（bǐ）如非（fēi）公开发行股（gǔ）份换股要约收购模式，先向控股股东非公开发（fā）行股票，再用所发（fā）行的股票换股要约收（shōu）购控股股东下的（de）子公（gōng）司（sī），代表性的案例有东方电气。

典型案例（lì）：东方（fāng）电机（jī）（600875）2007年10月发布（bù）公（gōng）告（gào），将向母（mǔ）公司东方电气集团定向增（zēng）发3.67亿（yì）新股，同时吸收合并东方锅炉（lú）。根据公告，东（dōng）方电气（qì）集团将以东方电机作（zuò）为承续主体，涉及资（zī）产（chǎn）分为三大部分。第一部分，东方电机向东方电气集团（tuán）购买其持有东方锅炉（lú）68.05%的股（gǔ）份；第二部分，购（gòu）买（mǎi）东方（fāng）汽轮（lún）机100%的股权；第三部（bù）分（fèn），东方电机继续（xù）要约（yuē）收购（gòu）东方（fāng）锅（guō）炉（lú）不超过（guò）31.95%股份（fèn）。据介绍，首次购买第一（yī）、二部分资产，东方电机（jī）将向东方电气（qì）集团非公开（kāi）发行3.67亿股A股股（gǔ）票（piào），并另外支付人民币33.1亿元现金（jīn）；二次购（gòu）买第三（sān）部分资（zī）产（chǎn），将（jiāng）以现（xiàn）金支付，最（zuì）高支付（fù）额将达到28.3亿元。相关公告显示，此次吸（xī）收合并东（dōng）方锅炉的换股比例为1：1.02，即1股东方锅炉换成1.02股东（dōng）方电（diàn）机A股。东方电机更（gèng）名为（wéi）东方电（diàn）气，东方电气集团实现了电机、锅炉、汽轮机“三大主业”整体（tǐ）上市。 

三、推（tuī）进国（guó）企整体（tǐ）上（shàng）市（shì）的思路和措施

当前（qián），推进国资国企整（zhěng）体上市作为国（guó）企（qǐ）改（gǎi）革的（de）重头戏，确需加快推进，但（dàn）也不可一窝蜂式地盲目进（jìn）行（háng），因（yīn）为置于（yú）中国新兴市场经济且不完善的大环境下，整体（tǐ）上市依然面临（lín）诸多问（wèn）题。一是整体上市资产质量（liàng）不高可能导致业绩下滑。由于受（shòu）股（gǔ）票发（fā）行（háng）上市相关规定的约（yuē）束（shù），整体上市前，大（dà）部分国企集团的优质资产都已分（fèn）拆（chāi）上市，质量不高，剩下的整（zhěng）体上市（shì）资（zī）产，有的是非核心业务（wù），有的盈利能力不强，成长性方（fāng）面与上市资产（chǎn）的（de）差（chà）距（jù）明显，市（shì）场（chǎng）上存（cún）在（zài）整体上市（shì）后业绩急（jí）剧下（xià）滑（huá）的案例。二是资产收购（gòu）定价过高损害中小股东利益。国有企业（yè）整（zhěng）体上市缺乏统一（yī）的资（zī）产收购定价标准，作为（wéi）卖（mài）方控股股东期望较高的对（duì）价，作（zuò）为买方上（shàng）市（shì）公（gōng）司期望更高性（xìng）价比。但博弈双方的地（dì）位并不平等，包括清产核资、资产评估、财务审计、发行定价都是（shì）由控股股东及券商主导（dǎo）的，由此（cǐ）造成（chéng）国有股东主导下的高定价（jià），损害中小股东的利益。三是（shì）股权集中度过高导致利益侵占问题。为保证对上市公司的控（kòng）制（zhì）权，国有企（qǐ）业整体（tǐ）上市大（dà）都采取向（xiàng）大股东定向增（zēng）发股票购买资（zī）产的（de）方式，由此（cǐ）导致上市公司的股权更加向国有股东集中，“一股独大”现象更为严重，包括独立（lì）董事、监（jiān）事、中（zhōng）小（xiǎo）投资者（zhě）的话语权被进一步稀释（shì），管理层（céng）存（cún）在（zài）利（lì）益侵（qīn）占（zhàn）的道德（dé）风险和逆（nì）向选择。四是国有股（gǔ）减持易引发市场（chǎng）动荡。国有股（gǔ）减（jiǎn）持作为（wéi）完善公（gōng）司治理结构的重要（yào）举措（cuò），有助于缓解国有股权过（guò）度集中现象（xiàng），但（dàn）海量国有企业整体（tǐ）上市后形成的国有股（gǔ）减持，将（jiāng）对（duì）证券市（shì）场也形成了巨大的（de）冲（chōng）击。针对存（cún）在的上述问（wèn）题，笔者提出了以下（xià）思路（lù）和（hé）措施，为（wéi）更好推（tuī）进国有企（qǐ）业整体上市提供参考。

（一（yī）） 基本（běn）思路（lù）

推（tuī）进国企整体上市的基本（běn）思路是：按（àn）照《中（zhōng）共（gòng）中（zhōng）央、国务院关于（yú）深化国有企业改革的指导意见》的（de）总体要求，以国（guó）企市场（chǎng）化改革为方向，以提升国（guó）资国企证券化水（shuǐ）平、提高国有资（zī）本运营效率为目（mù）标，以国有资产保值增值、保护（hù）中小投资者利益为核心，坚持制度优先、规（guī）划（huá）先行的原则，坚持一企一策、因企施策的方（fāng）针，将整体上市与（yǔ）发展混合所有制经济、国（guó）企分类改革、国企布局的战略性调（diào）整有机（jī）结合，兼顾资本市场改革推进，严格优选标（biāo）准，探（tàn）索多种模式，完善资产评估、盈利预（yù）测及补偿（cháng）等机制，构建（jiàn）全方位的职能（néng）监管体系，正确处理好整体（tǐ）上市（shì）与企业改（gǎi）制、辅（fǔ）业分离（lí）、整合重（chóng）塑等配套改革的关系（xì），使整体上（shàng）市真正成为做强做优做（zuò）大国有企（qǐ）业、增（zēng）强国有经济活力的重要手段，为优化（huà）国民经济布局、促（cù）进（jìn）经济社会健康（kāng）发（fā）展（zhǎn）提供（gòng）重（chóng）要支撑。

（二）主要措施

1．完善规（guī）章制度（dù）

现行《公司法》、《证券法》以及《首次公开（kāi）发行（háng）股票并上（shàng）市管理办（bàn）法》等法律（lǜ）规章（zhāng）制度对整（zhěng）体上市（shì）以及资产证券化的条件、模（mó）式、流（liú）程鲜有提及，特别是在（zài）具体操作阶段的规范性指引不足。整体上市作为国企改革的重要手段，每一（yī）个环节都必须受到法律规章制度（dù）的（de）保护和约束。一方面，应修（xiū）订《公司法》、《证券法》等相关法律法规，保障整（zhěng）体（tǐ）上市及（jí）资产（chǎn）证券化的合法性，明确规定整（zhěng）体（tǐ）上市的适用条件（jiàn）、模（mó）式选择及必须流程。另（lìng）一方面，可在重（chóng）大资产（chǎn）重组、股权（quán）及控制权（quán）变动、要约收（shōu）购、定价（jià）、现金选（xuǎn）择权等整体上市关键环节制定必要的（de）规范性指（zhǐ）引，规范整体上市行为的同时，从制度层面根本性地（dì）避免整体上市（shì）所可能（néng）带来的负（fù）面问题。同时，在会计（jì）制度上，建立（lì）适应资产证券化的制度，并根（gēn）据整体上（shàng）市的特点，制定相应（yīng）的会计准（zhǔn）则等法律规范，从而提高会（huì）计制度的适（shì）应性。

2．制（zhì）定总体规划（huá）

国企整（zhěng）体上市如同IPO和再融资一样对市场存在一（yī）定的“抽（chōu）血（xuè）”效（xiào）应，上市的国有股减持（chí）问（wèn）题也是市场所担忧的重点，因此在整体（tǐ）上市具体实施中，必须提前做（zuò）好规划，选择好时间（jiān）节点，同时分（fèn）批次、有（yǒu）计划（huá）的进行，达到熨（yùn）平（píng）市场波（bō）动的效果。总体规划中，应综合考虑市场的（de）承受能（néng）力（lì）和企业的自身状况，科学测（cè）算整体上市企业（yè）所需要的资（zī）金量（liàng）、市场活跃程（chéng）度，根（gēn）据（jù）市场的发展情（qíng）况安排不（bú）同时间段整体上市的（de）规。同时，在行业选择、区域选择、个体（tǐ）选（xuǎn）择方面制（zhì）定一（yī）整套优选（xuǎn）条（tiáo）件，明确整体上市（shì）的可能目标模式（shì）和实现路径，建（jiàn）立完善（shàn）公益类（lèi）和商业类国企整体上市的处理原则、政（zhèng）策体系（xì）及基（jī）本构架，使整体上市有序规范推（tuī）进（jìn）。

3．拓（tuò）展上（shàng）市模式

当（dāng）前，为了简（jiǎn）便通（tōng）行、急（jí）于求成，国有企业整体上（shàng）市多采用（yòng）向国（guó）有股东（dōng）定向增发股票购买资产的方式（shì），该模式虽然便（biàn）于操作，但是却带来了（le）市场投机股价炒作（zuò）、利益输送等诸多问（wèn）题。从本质（zhì）看，整（zhěng）体上市与上（shàng）市公司（sī）并购重组（zǔ）无异，前述的（de）四种整体上（shàng）市模式都（dōu）可以采用，例如（rú）公（gōng）开增发新股购（gòu）买（mǎi）大股东资产、向第三（sān）方定（dìng）向（xiàng）增发新股购买（mǎi）大股（gǔ）东资产等方式就是（shì）优选的（de）方（fāng）式，前者有助于减（jiǎn）少整体（tǐ）上市过程（chéng）中的利（lì）益输送（sòng），化解（jiě）股（gǔ）权集中问题（tí），强化市场（chǎng）的再融资（zī）职能，形成更（gèng）加完善市场定（dìng）价机制；后者有助于（yú）引入第三方监督机制，代替广大（dà）中小股民对国（guó）有企业整体上市进（jìn）行监督。

4．严格上市标准

目前，国有企业整体上市主要依据的是上市公司再（zài）融资及并购重组的相关规定，但（dàn）这（zhè）只（zhī）是最基本（běn）的一（yī）般性要求，很容易就能达到，没有针对整（zhěng）体（tǐ）上（shàng）市的专（zhuān）门规定。现（xiàn）阶段的整体上（shàng）市有许多不同的声音，认为是一种圈钱行为，现实中也确实有（yǒu）很多整体上（shàng）市的案（àn）例未能（néng）达到预期的效（xiào）果，根本原因（yīn）是整体上（shàng）市选择标准（zhǔn）缺失或（huò）不严所致。整体上市的企业选择必须有更加严格的标准，提高准入门槛，使（shǐ）真正（zhèng）优质（zhì）的资（zī）产进入上市（shì）公司，能（néng）够促（cù）进企业的长远发展，以（yǐ）达到切实（shí）保护（hù）投资者利益（yì）。整（zhěng）体上（shàng）市的标准应（yīng）该（gāi）包括但不局限于业（yè）务相关性和资（zī）产盈利（lì）性（xìng），即所（suǒ）注入的（de）业务必（bì）须与（yǔ）上市公司（sī）已（yǐ）有业务或发（fā）展规划相关，注入的资产盈（yíng）利能力要强，不（bú）能明显弱于上市（shì）公司。

5．完善评估（gū）机制

整体上市（shì）过程中涉及购买控股股东股权、资产且（qiě）以评估值作为（wéi）定价依据，评估定（dìng）价机制关系到国家（jiā）及投资者利益，必须加（jiā）以规范和完善。一是提高中小股东的（de）参与程度，减少控股股东与券商（shāng）之间的（de）“合（hé）谋（móu）”，保障其在上市公司中（zhōng）的（de）合法权利（lì）。二（èr）是准确计（jì）量评估定价基数，消除利（lì）益输送（sòng）行为对拟上（shàng）市（shì）业务财（cái）务（wù）数据的影（yǐng）响。三是合理（lǐ）确定定（dìng）价系（xì）数，在系数（shù）的确定（dìng）过程中既（jì）要参照行业平均值，也要考虑公（gōng）司的实际情况（kuàng）。四是改革（gé）目前由企业（yè）自行聘请资产评估机构的办法，由有关部门建立统一的资产评估机构数据（jù）库，随机抽取选（xuǎn）择（zé），加强评估（gū）机构的监督问责，力（lì）求独立（lì）执业，确保资产评估和定价的（de）公正（zhèng）公允。

6．加强市（shì）场监管

国有（yǒu）企业整体上市过（guò）程中，各（gè）有关部（bù）门必（bì）须加强监管，杜（dù）绝违法违规行为。其中（zhōng），国有资产管（guǎn）理部门应（yīng）当注（zhù）重对国有资（zī）产和（hé）国家利益的保护，谨防国有资产流（liú）失及整体上市时（shí）的利益（yì）输送。证监部门应当重（chóng）视（shì）对整体上（shàng）市所涉证券事务（wù）的监管，落实（shí）上市公司信息披露义务，避（bì）免损害中小投资者利（lì）益和（hé）破坏市场公平（píng）秩序行（háng）为的发生（shēng）。行业协会（huì）及行（háng）业主管部门应当深（shēn）化管（guǎn）理体制，确保（bǎo）中介机（jī）构（gòu）在国有（yǒu）企业（yè）整体上市业务（wù）中的公（gōng）正性和独立性，保证会计师、评估师、律师的执业质量（liàng）。部门之间应当加强协作，建立对国有企业整体（tǐ）上市进行监督的（de）联动机制，形成（chéng）完整（zhěng）的（de）市（shì）场监督体系。

7．做好配套（tào）改革（gé）

整体（tǐ）上市是集团实现产业整合、提（tí）高经（jīng）济整体竞争力的资本运作方式，要想真（zhēn）正发挥1+1>2的功（gōng）效，关键还（hái）在于整体上市后的配套改革（gé），通过完善治（zhì）理结（jié）构和经营机制，特别是在（zài）资（zī）产资源、组织机构（gòu）、人（rén）力资源以及企业文（wén）化等方面进行整合和重塑，并在（zài）制定正确发（fā）展战略、增强（qiáng）核（hé）心竞争能力、完善内部控制制度、提升全体（tǐ）员工素（sù）质、提高经营管理水平（píng）等多方面下（xià）足工夫，才能真正实（shí）现整体上市的协同增值（zhí）效应（yīng）。此外，国企整体上（shàng）市时，一般都伴随着辅（fǔ）业改制或剥离，企业（yè）在推进整体上（shàng）市时需要处理好与（yǔ）辅业改（gǎi）制的关系，确（què）保企业和所在地区的稳定。