做实（shí）公司业绩，实现价值（zhí）创造，是（shì）市值管理的核心

       公司的业绩是市（shì）值管理（lǐ）的核心，亦是价值创造过程，过程体现在公（gōng）司（sī）日常经营活动（dòng），结果（guǒ）则体现在（zài）财务和业务（wù）数据中。公司经营产生利润的高低直接决定着总资（zī）产报酬率ROA、净资产收益率ROE，影（yǐng）响着（zhe）每股（gǔ）收（shōu）益（yì）EPS、每股净资产BPS等（děng）变（biàn）量因（yīn）素，这些衡量盈利能（néng）力的基本指标，客观上体现了股（gǔ）票内（nèi）在价值（zhí），主观上影响着投资人（rén）的判（pàn）断预期。在同一行业内上市公司市盈率P/E、市净（jìng）率P/B等（děng）估值水平大致接近的情况下（xià），市值（zhí）大小与每股收益和每（měi）股（gǔ）净资产（chǎn）指标呈正相关。

 建议公司（sī）制定明确的发（fā）展战（zhàn）略（luè）规划，明晰战略（luè）定位、发展（zhǎn）目标、实（shí）施路径（jìng）及保障（zhàng）措施，为公司实现健康可持续（xù）发展提供（gòng）有力的战（zhàn）略引领（lǐng），推动公司价值创造能（néng）力的不断提升，增强（qiáng）中小投资者对公司良好发展预期的信心（xīn），最终实现公（gōng）司价值和股（gǔ）东（dōng）利益（yì）的最大（dà）化。

开（kāi）展资本运作，做好价值管理，是（shì）市值管理的路径

       上市公司（sī）开展资本运（yùn）作是通过商业模式和发（fā）展模式的重构，充分利用（yòng）资本市（shì）场，推动企业扩张，促使（shǐ）产（chǎn）业升（shēng）级和盈（yíng）利能力提升。A股资本运作的工具（jù）通常有以下（xià）几种，公（gōng）司（sī）可根（gēn）据自（zì）身需要在符合（hé）法律法规的前提条件下择优选用。

一是并购重组。

      上市公司的（de）业绩是市（shì）值管理的核心（xīn），亦是价值创造过（guò）程，价值创造过程（chéng）体（tǐ）现（xiàn）在公司日常经营活动（dòng）中，结果则体现在（zài）上市公司的财务和（hé）业务数据中（zhōng）。为使（shǐ）上市公司（sī）整体发（fā）展方（fāng）向更（gèng）加明确、发展路径更加清（qīng）晰，建议（yì）上市公司着手制定更为明确的发（fā）展战略规划，明确上市公司作为资本（běn）市场参与主体的战略定位（wèi）、发展（zhǎn）目标（biāo）、实施路径（jìng）及保（bǎo）障（zhàng）措施（shī），为上市公司实现健康（kāng）可持续发展提供（gòng）有力的战略引领，推动公（gōng）司价值创（chuàng）造（zào）能力的不断提升，增强中小投资者对（duì）公司（sī）良好发（fā）展预期的信心，最终实现公司价（jià）值和股东利益的最大化。

       并购（gòu）重组是上市公司市值（zhí）管理的（de）重要手段之（zhī）一（yī），已（yǐ）经成为（wéi）上市公司成（chéng）长（zhǎng）的核心战略路径（jìng）之一，可（kě）以使得上市公司市场份额扩大和集（jí）中。并购重组与（yǔ）上（shàng）市公司价值通常（cháng）是（shì）正相关关（guān）系，上市公司（sī）应（yīng）根据战略定位和发（fā）展方向，寻（xún）找合适（shì）的内外部（bù）标的实施（shī）并购重组，提升上（shàng）市（shì）公司的整体盈利能力和价值创造能（néng）力。

       横（héng）向并购。通过（guò）并（bìng）购同行业的内外部优质资产，可以消除（chú）竞争对手，扩大市场份额，实（shí）现上市公（gōng）司市场占有率的提升；同时（shí），可以发（fā）挥经营管理上的协同效应，迅速扩大生产经营规模，实现低（dī）成本扩（kuò）张（zhāng），节约共同（tóng）费用（yòng），形成集约化经营，产生（shēng）规模经济效益，共同促进公司的业绩（jì）提升。

       纵向并购。通（tōng）过并购上下（xià）游产业链公（gōng）司，可（kě）以（yǐ）纵向打通产（chǎn）业链，使生产、流通等环节密切配合，优（yōu）势互补，缩（suō）短生产周期（qī），降（jiàng）低（dī）采（cǎi）购成本，减少流通费用，改善经济（jì）效益等；同时，通过对原料和销售渠（qú）道的控制，搭建自身产业链，提高竞争（zhēng）能力，弥补产业链延伸（shēn）过（guò）程中的竞争（zhēng）要素，提升上市公（gōng）司综合竞争力和行业地位。

       多元（yuán）化并购（gòu）。通过并（bìng）购与（yǔ）上市公司主营（yíng）业务不相（xiàng）关的企（qǐ）业，可以（yǐ）帮助上市（shì）公司跨入新的行业，寻求（qiú）新的利润增长点；通过多元化领域的（de）投资，分散行业风险（xiǎn）。

       战略性（xìng）并购。通过并购（gòu），可以（yǐ）帮助上（shàng）市公司获得产业（yè）发展的关（guān）键（jiàn）性资源和能力，使得（dé）上市公司在未来产业调整中取（qǔ）得先（xiān）机（jī），具（jù）有较强的战略性意义。

       资产注入。并购内部优（yōu）质资产（chǎn），一方面可（kě）以提（tí）升上市（shì）公司资产质量（liàng）及增长速度，提高集团的资产证券化率（lǜ），加速整体上市的进程，体（tǐ）现控股股东及实际控（kòng）制人对（duì）上（shàng）市（shì）公司未（wèi）来（lái）发展的明确规划和（hé）信心，对于提振市场信心有明显作用；同时，资产注入也可减少关联（lián）交易（yì）、优（yōu）化公（gōng）司治理、提高业务经（jīng）营的透明度，提升上市公司的治理水平和管理效率。

优质资产的并购重组可以（yǐ）提升上（shàng）市公司的价值，上市（shì）公司价值的提升对降（jiàng）低并购成本、开拓并购空间具有不可忽（hū）视（shì）的（de）作用（yòng），二者相（xiàng）互影响、循环互动（dòng），共同促进上市公司业绩和（hé）市值的提升。

并购重组与市（shì）值管理相辅（fǔ）相成、循环（huán）互动，但是上（shàng）市（shì）公（gōng）司需要关注并（bìng）购重组过程中的操作要点，避免并购重（chóng）组对公（gōng）司的（de）市值管（guǎn）理造成负面影响。要点如（rú）下：

       一是并购方向应（yīng）符合公（gōng）司的投资故事逻辑。并购与投资故事都应该（gāi）基（jī）于上市公（gōng）司的战略（luè）规划而展开（kāi），完备的（de）投（tóu）资故（gù）事有助于二级（jí）市场对上市公司的投（tóu）资价值解读与预期管理，并购应对市场（chǎng）价值解读预（yù）期起到验证作（zuò）用，强化（huà）市场对投资成长路径（jìng）与（yǔ）投资（zī）价值的认可，避免无方（fāng）向并购重组。

       二是市值工作（zuò）与并购工作的（de）系统筹划。在市值管理推动上市公司市值溢价的过程中，并购工作需有（yǒu）计划、有节奏（zòu）的推进，应（yīng）提前筹（chóu）划好市场周期研判、盈余管理规划等市值（zhí）管理工作，避（bì）免造（zào）成在并购的（de）进程中，市值管理没有做好（hǎo）相应的（de）支持工作，而在市（shì）值（zhí）管理的推进中，并购又无法为（wéi）市值管（guǎn）理带来支撑。

       三（sān）是（shì）做（zuò）好（hǎo）信息披露（lù）与价值传播工作。二级市场的（de）价值解读与预期往往受市场情绪波动（dòng）的影响较大，在并购工（gōng）作（zuò）的开展过程中，价值传（chuán）播的深（shēn）度与广（guǎng）度决定了市场如何解读上市公（gōng）司的（de）并（bìng）购（gòu）行为。上市公司应充分（fèn）做好信（xìn）息披（pī）露工作（zuò），积极引导投资者预期，管理价值解读口径，使（shǐ）得并购工作能够服（fú）务于（yú）上市公（gōng）司（sī）常年市值（zhí）管理（lǐ）工作（zuò）的推（tuī）进，避免市场误读上市（shì）公（gōng）司的并购行（háng）为，对市值管理造成不利影响（xiǎng）。

       四是关（guān）注并购重组过（guò）程中的合法合规。避免“忽悠（yōu）式重组”。并购重组过程（chéng）较（jiào）为（wéi）复（fù）杂，涉及多部门的监管，需（xū）要重点（diǎn）关注相（xiàng）关法律法（fǎ）规及部（bù）门（mén）规章制度，使得并购过（guò）程合法合规。此外，随意停复牌、“忽悠式重组（zǔ）”等行为不但会扰乱正常的市场（chǎng）秩（zhì）序，还有内幕交易的风险，“忽悠（yōu）式重（chóng）组”也是监（jiān）管层（céng）进行监管的（de）重点。

二是不良资产剥（bāo）离。

       很（hěn）多上市公司面临主业不强或（huò）定位不清晰的问题（tí），这样的上市（shì）公司原则上暂时不（bú）具有投资价值，除非有确定性的经营（yíng）转型（xíng）和资产重组计划，否则不应（yīng）享受（shòu）较（jiào）高的市值溢价。对（duì）于资产类别（bié）分散的上市公司（sī），应尽早将非主业资产和低效、亏损等不良资产清理出去，以巩固或彻底转变主业，着（zhe）力（lì）培养上市公司未来的核（hé）心竞争力（lì）。

 上市公（gōng）司可以通（tōng）过资产（chǎn）重（chóng）组剥离非主业资（zī）产（chǎn）及低效、亏损等不（bú）良（liáng）资产，使得上市公司集中资源用于主营业务发展（zhǎn），突出主营业务亮点。

 资（zī）源集中。通过业务剥离重组，可以帮助上市（shì）公司清理非（fēi）主业资（zī）产和低效、亏损资产，减少上市公司出现资产错配的情况，集中资（zī）源于主营业务，提高资产的经营效率和资源的利（lì）用（yòng）效（xiào）率。

       突出主业（yè）。通过业（yè）务剥离重（chóng）组，有利于上市（shì）公司识别并处（chù）理边缘和低效业务，帮助上市公司确（què）定核心主业，突出（chū）主业亮点，为后续资本运（yùn）作提供方向，提升（shēng）资本运（yùn）作的效率和经营效率。

       明晰投资故事（shì）。通过（guò）业务剥离重（chóng）组，有利于上市公司建立（lì）起有竞争力的（de）主营业务（wù）持续发展能力，逐（zhú）步转变为主业清晰（xī）、发展路径透明的专业化公司，便于明晰公司（sī）的（de）投资故事（shì），获得投资者对公司（sī）的广泛认可（kě），利于资本市场对上市公司进（jìn）行（háng）准（zhǔn）确估值（zhí）。

三是业务拆分。

       业务拆分指（zhǐ）上市公司将其（qí）拥（yōng）有的某（mǒu）一子公司的全部股份，按比例分配给母公司的股东，从而在法律和组织上将（jiāng）子（zǐ）公司（sī）的经营从（cóng）母公司的经营中（zhōng）分离（lí）出去。通过这（zhè）种资本运营方式（shì），形成一个与母公司有（yǒu）着相同（tóng）股（gǔ）东和股权（quán）结构的新（xīn）公司（sī）。

    上市公司里若存在两种以上（shàng）不同的业务，其业（yè）务（wù）风险、现金流状况不同，两个业务合并在一块可能导致上市公（gōng）司整体估值变低（dī）。而业务分拆（chāi），变成两个公（gōng）司以（yǐ）后，往往能够达到“1+1大于（yú）2”的效果。由于分拆（chāi）上市具有“一种资产、两次使（shǐ）用”的效果，因此（cǐ）子公司的（de）分拆上市通常使得母公司获得资产溢价（jià），上市公司的资产估值（zhí）也（yě）将随之提升，并继（jì）而（ér）促进上市（shì）公（gōng）司的（de）融资能力。

四是（shì）再（zài）融资（zī）。

       再融资方式（shì）包括（kuò）公开发行股（gǔ）票、非公开（kāi）发（fā）行（háng）股（gǔ）票、配股、可转（zhuǎn）债、公司债、可交债等。上市公（gōng）司（sī）通过再融资（zī）方式获取资金用于发展前景较好（hǎo）的项目建设，可以向市场释放出（chū）公司业务（wù）具有（yǒu）良好发展（zhǎn）前景的（de）信号，一般情（qíng）况下会提振市场信心，因此（cǐ）募投项目的（de）选择至关（guān）重要。一（yī）般在牛市（shì）情（qíng）形（xíng）下（xià），实施再融资难度（dù）相对小，易于抓住（zhù）相对（duì）适合的发行窗口，有利于提升（shēng）融资效率，降低融（róng）资成本。

       此外（wài），上市公司可以（yǐ）通（tōng）过再融资发行价格的设定（dìng）向市场传达（dá）出不同（tóng）的价（jià）值预期信号。例如，上市公司（sī）发行（háng）可转债（zhài）和上市公司股东发行可交债，投资（zī）人往往将初始转股（或换股）价格视为大（dà）股（gǔ）东（或管理层（céng））对公司（sī）股价（jià）的预判，在设定初始（shǐ）转股（gǔ）（或换股）价格时，需（xū）要考虑大股（gǔ）东（dōng）、管理层对于公司股（gǔ）价的预期、减持意愿等因素，设定或高或（huò）低的转（zhuǎn）股价格上市公司股东、管理（lǐ）层如果认为股价被（bèi）低估或者上市公司业绩未（wèi）来（lái）成长前景看好，可以设定较高（gāo）的溢价率水平，从而稳定（dìng）投资人情绪，避免（miǎn）股价较大波（bō）动。

五是股票回购。

       在管理层认为（wéi）上市公司股价（jià）被低估时，利用上（shàng）市（shì）公司自有盈余现金对流通股（gǔ）进行回（huí）购，提（tí）高净（jìng）资产收（shōu）益率等财务指标，提振股价。此外，在公司不缺现金，也没有很好的投（tóu）资项目时，对于投（tóu）资者言，回购比（bǐ）分红通常在税务等方面更为划算和便利。同时（shí），回购的股权还（hái）可用于股权激励及员工持（chí）股计划等。目（mù）前，监管（guǎn）层鼓（gǔ）励、支（zhī）持（chí）上市公司（sī）进（jìn）行股份回购用于维护公司价值。

实施股权激励，充（chōng）分调动管理层积极性

       上市公司可以本公（gōng）司股票为标（biāo）的，对其董事、高级管理人员及其他员（yuán）工进行长期性激励，激励方式有股票期权、限制性股（gǔ）票、股票增（zēng）值权等传（chuán）统股权激（jī）励方（fāng）式，也可（kě）实行员工持股计划（huá）。股（gǔ）权激（jī）励和员（yuán）工持股计划可以改善公司治（zhì）理结构，建立和完善员工（gōng）与所有者的利（lì）益共（gòng）享机制，提高经营（yíng）层（céng）和（hé）团队的积极性和主动性（xìng），有利于（yú）提升（shēng）公司业绩，从而对市值增加起（qǐ）到（dào）积极的作用。

 截（jié）至（zhì）目前（qián），先后共有几百家上（shàng）市公司公布了股权激励方（fāng）案。从激励方式来看，超过50%的（de）公司采用了（le）授予股票期（qī）权的模（mó）式，超过40%的公司采用了授予（yǔ）限制性股票（piào）的模式（shì），有少数公司采（cǎi）用（yòng）了股票增值权的模式。

采取灵活的股权管理措施，实现股（gǔ）权收益最大化

 具（jù）体股权管理方案（àn）制定，需对公司的估值水（shuǐ）平、市（shì）场表现等（děng）作出（chū）正（zhèng）确判（pàn）断和预测，制（zhì）定增减持综合（hé）操作策略，以期达到（dào）市值增长的目的。

一是（shì）股份减（jiǎn）持。

       当上市公司股（gǔ）价被明显高（gāo）估、股市在高位进入大幅震荡状（zhuàng）态或公司发（fā）展前景并不乐（lè）观（guān）等时，适时（shí）减持是规避风险的理性行为。

       一般减持主要（yào）通（tōng）过二（èr）级市场，主要包括如下方式：

       二（èr）级市场直接（jiē）减（jiǎn）持。适合有（yǒu）现金需求或对未来（lái）股价不看（kàn）好，持（chí）有（yǒu）的（de）股（gǔ）权已经（jīng）解禁（或部（bù）分解禁），希望通过（guò）二级市场回笼资金的股东（dōng）。需（xū）考虑（lǜ）关键问题包括减持价格（gé）、减持时间、减（jiǎn）持数量（liàng）以（yǐ）及（jí）对公司股价影响等。

       大（dà）宗交（jiāo）易减持。适合希望一次性减持（chí）大笔股权，但又担心会对二级市场股价造成较大冲击（jī）的股东。需考虑关（guān）键问题（tí）包括减持价格（gé）、交（jiāo）易对（duì）象、减持数量以及对（duì）公司股价影响等。

       股票（piào）换购ETF基金，市值管理新模式。EFT基金，即交易型开放（fàng）式指数基金，是一种特殊形式的开放式证券投资基金（jīn），以追（zhuī）踪某一特定股票（piào）指数走（zǒu）势为（wéi）投（tóu）资目（mù）标，是被动管理型基金，通常采用一（yī）篮子股票进行申购赎回（huí）基（jī）金份额，同时ETF基金在证券交易所上市交（jiāo）易，因此通常又被称为交易所交（jiāo）易基（jī）金。

       ETF基金有三种认购方（fāng）式，分别是网上（shàng）现金（jīn）认购、网下现（xiàn）金（jīn）认（rèn）购（gòu）和网下股票认（rèn）购。其中，比较特殊的是网下股票认购，该种方式是指不用现金购买，而是用ETF的成分股（gǔ）去换购（gòu）ETF基（jī）金（jīn），得（dé）到基金份额的一种方式，一般也称为“股票（piào）换（huàn）购”。

       在基（jī）金发行（háng）期，投资者可（kě）以用单只成（chéng）分（fèn）股票换购ETF基金，股票价格不是用（yòng）股票的现价来（lái）计算（suàn），而（ér）是以基金发（fā）售（shòu）期（qī）最后一天成分股的（de）收（shōu）盘均价（jià）来（lái）计（jì）算。通常，股（gǔ）票的现价和均价（jià）之间往往（wǎng）存在差值，称为“现均差”。如（rú）果投资者以较低的现值买到股票（piào），然后以较高的均（jun1）价（jià）去换购，可以通过这一方式获（huò）取“现均差”收益。

       目（mù）前，上市（shì）公（gōng）司大股东以持有的上市公（gōng）司（sī）股票来换购（gòu）ETF基金份额，上（shàng）市公司股东（dōng）换购ETF基金份额的（de）作用（yòng）有以下几个方面：

       一是降低股价波动风险，强化市值管理。ETF基金的交易（yì）不会（huì）导致成分股在二级市场上的直接买（mǎi）卖，在增加股（gǔ）票流动性的同时，可以避（bì）免对成分股的价格造（zào）成（chéng）较大（dà）的冲击，降低股价波（bō）动风险。

       二是优化资产配（pèi）置，实现股（gǔ）权结构多（duō）元（yuán）化，改善资金流动性。上市公司股东换购ETF基金，未来可以赎回ETF基金，获得一（yī）篮子股票（piào）组合（hé），优（yōu）化资产配置，实现股权机构的（de）多元化；同时可以在ETF基金交易中改善资金的流动性。

       三是新增间接减持（chí）方式，弱化对（duì）市场（chǎng）的冲击。上市（shì）公司股东换购ETF基（jī）金，未（wèi）来的处理方式有两种，一种是在二级市场卖出（chū）ETF基金获得资金，相当于委婉的变相减持上市公（gōng）司股票，可以（yǐ）使（shǐ）得大股东在（zài）不带来股票抛售的情形下（xià）实现适度减持，出售（shòu）ETF基金（jīn）也（yě）可以弱化发布减持公告对（duì）股价（jià）的冲击；另一（yī）种方式是赎回ETF基金，在实现股权（quán）结构多元化的情况下，减少对现行股价的影响（xiǎng）。

二是股份增持。

       上市公司控股股（gǔ）东或大股东可通（tōng）过二级市场购买公司股（gǔ）份或认购上（shàng）市公司新（xīn）增发股份（fèn）等（děng）方式（shì），实现（xiàn）对（duì）上（shàng）市公司的增持。当资本（běn）市场长期低（dī）迷、公司股价明显低于（yú）公司价值时，上市公司大股东或（huò）控股股东（dōng）可（kě）适时进行股份（fèn）增持。大股东增持上市公司（sī）股份，是一种有效（xiào）的价值经营手段， 是有利于（yú）稳定投资者信心，引导价值投资理（lǐ）念；有利（lì）于稳护（hù）股票价格稳定，进而促（cù）进（jìn）证券（quàn）市场的稳定发展；

有利于（yú）价格发现，促使投（tóu）资者发现有价值的投（tóu）资品种（zhǒng），使企业稳定健康（kāng）发展；有（yǒu）利于公司股票市值的稳定增长，甚至可能带（dài）动证券市场整（zhěng）体市值的稳定增长（zhǎng）。

加强信（xìn）息披露与投资者关（guān）系管理，主动传递公司价值，是市（shì）值管理的（de）关键

       价值（zhí）传（chuán）递（dì）是市值管理的重要方（fāng）面，建立良好的（de）投（tóu）资者（zhě）关系体系，营（yíng）造（zào）积极、和谐的市值管理氛（fēn）围，有助于（yú）促（cù）进公司市值最（zuì）真（zhēn）实地反映（yìng）公司（sī）的内在价值。

       一是健全依法、合规、高质的信（xìn）息披露体系（xì）。信息披（pī）露是投（tóu）资者（zhě）了解公司最（zuì）主要（yào）的（de）途径。公司一（yī）方面制（zhì）定（dìng）内部信息报告制度，明（míng）确相关人（rén）员的披露（lù）职责和保（bǎo）密（mì）责任，做到信息流转（zhuǎn）畅通（tōng），口径（jìng）把握准确，披露（lù）适时恰当，另一方面（miàn）在坚持底线（xiàn）思维（wéi）、确（què）保信息（xī）披露依法合（hé）规的基础上，顺应（yīng）市场（chǎng）发展形势（shì），适度（dù）增加自（zì）愿性信息披露，充分发挥信息披露（lù）的“扩（kuò）音器”作用。

       二是建立专业的投（tóu）资者沟通团队，加强（qiáng）投（tóu）资者关系管理。投资者关系管（guǎn）理是（shì）上市公（gōng）司市值管理的重要内容（róng），对上市公司（sī）在资本市场（chǎng）实现（xiàn）合理估值、培育长期（qī）投资（zī）者、提升品（pǐn）牌形象至关重要。建议（yì）公（gōng）司（sī）建立层（céng）次清晰、职责分明的投资者沟通团队，提（tí）高沟（gōu）通（tōng）效率及专业（yè）性。