做（zuò）实公（gōng）司业绩，实现价（jià）值创造，是市值管理的核心

       公（gōng）司的业绩（jì）是市值管理的核心，亦是价值创（chuàng）造过（guò）程，过（guò）程体现在公（gōng）司日常经营活（huó）动，结果则体现在（zài）财务和业务（wù）数据中。公（gōng）司（sī）经营产生利润（rùn）的高低直接决（jué）定着（zhe）总资（zī）产报酬（chóu）率（lǜ）ROA、净资产收益率ROE，影（yǐng）响着每（měi）股（gǔ）收益（yì）EPS、每股净资产BPS等变量因（yīn）素，这些（xiē）衡量（liàng）盈利能（néng）力的基本指标，客（kè）观（guān）上体现了股（gǔ）票（piào）内（nèi）在价值（zhí），主观（guān）上影响着投资人（rén）的（de）判断预期（qī）。在同一行业内上市公（gōng）司（sī）市盈率P/E、市净率P/B等估（gū）值水平大致接（jiē）近的（de）情况下，市值（zhí）大小与每股收益和每股净（jìng）资产指标呈正相关。

 建议公司制（zhì）定明确的（de）发展战（zhàn）略规划，明晰战略定位（wèi）、发展目（mù）标、实施路径及保障措施，为公司实现健康（kāng）可持续发展提供有（yǒu）力（lì）的战略引领，推动（dòng）公司价值创造能力（lì）的不（bú）断提升，增强中（zhōng）小投资者对公司（sī）良（liáng）好发展（zhǎn）预期的信心，最（zuì）终实现（xiàn）公司价值和股东利益的最大化（huà）。

开展（zhǎn）资（zī）本运作，做好价值管理，是市值管（guǎn）理的路径

       上市（shì）公（gōng）司（sī）开展资本（běn）运作（zuò）是通（tōng）过商业（yè）模式和（hé）发展模式的（de）重构（gòu），充分（fèn）利用资本市场，推动企业扩张，促使产（chǎn）业升级和（hé）盈（yíng）利能力提升。A股资本（běn）运作的工具通常有以（yǐ）下几种，公（gōng）司可根据自身需要在（zài）符合法律（lǜ）法规（guī）的（de）前提（tí）条件下择优选（xuǎn）用。

一是并购重（chóng）组。

      上市公司的业绩是（shì）市（shì）值管理（lǐ）的核心，亦是价值创造过程，价值创（chuàng）造过程体现在公司日常经（jīng）营活（huó）动中，结果则体（tǐ）现在上市公司的财务和业务（wù）数据中。为使（shǐ）上市公司（sī）整体（tǐ）发（fā）展方向更加明确、发展路径更加清晰，建（jiàn）议上市公司（sī）着手制定更为明确（què）的发展（zhǎn）战略规划，明确上（shàng）市公（gōng）司作为资本市（shì）场参与主体的战略定位、发展目标、实施路径（jìng）及保（bǎo）障措（cuò）施，为上市公司实现健康可持续发展提（tí）供有力（lì）的（de）战（zhàn）略引领，推动公司（sī）价值创造能（néng）力的（de）不断提升，增强中小投资者对（duì）公司良好发展预期的信心，最终实现（xiàn）公司价值和股东利益（yì）的最大化。

       并购重组是（shì）上市公司市（shì）值管理的（de）重要（yào）手段之一，已经成为（wéi）上市公司成长的（de）核（hé）心战（zhàn）略路径之一，可以使得上（shàng）市公司市场（chǎng）份额扩大和集中。并购重组与（yǔ）上市公司价值通常是正（zhèng）相关关系（xì），上市公（gōng）司应根据战略定位和发展方向，寻找合适的内外（wài）部（bù）标（biāo）的实施（shī）并购重组，提升上市公司的整体（tǐ）盈利能力和（hé）价值创（chuàng）造能力。

       横向并购。通过并购同行业的内外部优质（zhì）资产，可以消除竞争对手（shǒu），扩大市场（chǎng）份额，实现上市公司市场占（zhàn）有率（lǜ）的提升；同时（shí），可（kě）以发挥经营管理上（shàng）的协同效应，迅（xùn）速扩大生产经营规模（mó），实现低成本扩张，节约共同费（fèi）用，形成集约化（huà）经营，产生规（guī）模经济效益（yì），共同（tóng）促进公司的业绩提升。

       纵向（xiàng）并（bìng）购。通过并购上下游产业链公司，可以纵（zòng）向打通产业链，使生产、流通等环节密切配合，优（yōu）势互（hù）补，缩短生产周期（qī），降（jiàng）低（dī）采（cǎi）购成本，减少流通费用（yòng），改善经济（jì）效（xiào）益等（děng）；同时，通过对原料和销售渠道的控制，搭建自（zì）身产业链，提高竞争能力，弥补产业链延（yán）伸过程中（zhōng）的竞争要素，提（tí）升（shēng）上市公司综合竞争（zhēng）力和（hé）行业（yè）地位。

       多（duō）元化（huà）并购。通（tōng）过并购与上市公司（sī）主营业务不相（xiàng）关的企业，可以帮（bāng）助上市（shì）公司（sī）跨入（rù）新的（de）行（háng）业（yè），寻求新的利润增长点；通过多元化（huà）领域的投（tóu）资，分散行业风险。

       战（zhàn）略性并购。通（tōng）过并购，可以帮助上市（shì）公（gōng）司（sī）获得产业发展（zhǎn）的关键性资源和（hé）能力，使得上（shàng）市公司在未（wèi）来产业调整中取（qǔ）得先机，具（jù）有较（jiào）强的战略性意义。

       资产注入（rù）。并购内部优质资产，一方面可（kě）以提（tí）升上市（shì）公司资产质量及增长（zhǎng）速度，提高集团的资产证券化率，加速整体上（shàng）市的进程，体现控股股东及实际控（kòng）制人（rén）对上市公司未来发展的明（míng）确（què）规划和（hé）信心，对于提振市场信（xìn）心有明显作用；同时，资产注入（rù）也可减少（shǎo）关（guān）联交易、优化公（gōng）司治理、提高业务经营的透明度，提升上（shàng）市公司的治理水平和管理效率。

优质资产的并购重组可以提升（shēng）上市公司的价值，上市公司价值的（de）提升对降低并（bìng）购成本、开拓并（bìng）购空（kōng）间具有不可忽视的（de）作用，二者相互影响、循环互（hù）动，共同促（cù）进上市（shì）公（gōng）司业绩和市（shì）值的（de）提升。

并（bìng）购重组（zǔ）与市值管理相辅相成（chéng）、循环互动，但是上市公司需要关注并购重组过程中的操作要点（diǎn），避免并购重组对公（gōng）司的市值管理造成（chéng）负（fù）面（miàn）影响。要点如下：

       一是并购方向应（yīng）符（fú）合公司的投资故事逻辑。并购与投资故（gù）事都应（yīng）该基于上（shàng）市公司的战略规划而展（zhǎn）开，完备的投资故事有助于（yú）二（èr）级市场对上市公司的投资（zī）价值解读（dú）与预期（qī）管理，并购应对市（shì）场价值解读预期起到验（yàn）证作用（yòng），强（qiáng）化市场对投资成长路径与投资价值（zhí）的认可（kě），避（bì）免无方向并购（gòu）重组（zǔ）。

       二是市值工作与（yǔ）并购工作的系（xì）统筹（chóu）划（huá）。在市值管理推动上（shàng）市公司市值溢价的过程（chéng）中，并（bìng）购工作需有计（jì）划、有节奏的推进，应（yīng）提前筹划好市场周期研判、盈余管理规划等市值管理工作，避免造成在并（bìng）购的进程中，市值管理没有做（zuò）好相应的（de）支持工作，而在（zài）市值管（guǎn）理的推（tuī）进中，并购（gòu）又无法为市值管理带来支撑。

       三是（shì）做好信息披露与价值传播工作。二级（jí）市场的（de）价（jià）值解（jiě）读与预期往往受市场情绪波动的影响较（jiào）大，在并购工作的开展过程中，价值传播（bō）的深度与广度（dù）决定（dìng）了（le）市场如何解读上市公司的并购行为。上市公司应充分（fèn）做好信（xìn）息披露工作，积极引导投资者预期，管理价值解读口径，使得并（bìng）购工作能够（gòu）服务（wù）于上市公（gōng）司（sī）常年市（shì）值管理工（gōng）作的推进（jìn），避免市场误读上（shàng）市公司的并购行为，对市值管理造成不利影响。

       四是（shì）关（guān）注并购重组过程中（zhōng）的合法合（hé）规。避免“忽悠式重组”。并购重组过（guò）程（chéng）较为复（fù）杂，涉及多部门的监管，需要重点关注相关法律法规及部门规（guī）章制度，使得并购过程合法（fǎ）合（hé）规。此外，随意停复牌、“忽悠（yōu）式重组”等行为不但会扰（rǎo）乱正常（cháng）的市场（chǎng）秩序，还有（yǒu）内（nèi）幕交易的风险，“忽悠（yōu）式重组”也（yě）是（shì）监管层进行监管的重点。

二是不良资产（chǎn）剥离。

       很多上市公（gōng）司面临主业不强或定位不清晰（xī）的问题（tí），这（zhè）样的上市公司原则（zé）上暂时不具（jù）有投资价值，除非有确定性（xìng）的经营转型（xíng）和资产重（chóng）组（zǔ）计划，否则不应享受较高的市值溢价。对于（yú）资产类别分（fèn）散的上市（shì）公司，应尽早将非主（zhǔ）业资产和低效（xiào）、亏（kuī）损等不良资产清理出去，以（yǐ）巩固或彻（chè）底转变主业，着力培养（yǎng）上（shàng）市（shì）公司未来的核心竞争力。

 上市公司可以（yǐ）通（tōng）过资产重组剥离非（fēi）主业资产及低效、亏损等不良资产，使得上市（shì）公司集中资（zī）源用于主营业（yè）务发（fā）展（zhǎn），突出主营业务亮点。

 资源集中。通过业务剥离重组，可以帮助上市（shì）公司（sī）清理（lǐ）非主业资（zī）产（chǎn）和低效、亏损资产，减少上市公司出现（xiàn）资产（chǎn）错配的情况，集中资源于主营业务，提（tí）高资产的经营效率和资（zī）源（yuán）的利用效率。

       突出主业（yè）。通过（guò）业（yè）务剥离（lí）重组，有（yǒu）利于上市公司识别并处理边缘和低效业务，帮助上市公司确定（dìng）核心主业，突出主业亮（liàng）点（diǎn），为后续资本运作提供（gòng）方向，提升资本运作（zuò）的效率和经营效率。

       明晰投（tóu）资（zī）故事。通过业务剥离重组，有利（lì）于（yú）上市公司（sī）建立起有竞争力的主营业务持续发展能力，逐步转变为主业清晰、发展路（lù）径透（tòu）明（míng）的（de）专业化公司，便于明晰公（gōng）司的投资故（gù）事，获得投（tóu）资者（zhě）对公司的广泛认可，利于资本（běn）市场对上市公司进行准（zhǔn）确估值。

三是业务拆分。

       业务拆分指上（shàng）市（shì）公司将其拥有的某一子公（gōng）司的全部股份，按比例分（fèn）配给母公司的股东，从而在法律和（hé）组织上将子公司（sī）的（de）经（jīng）营从（cóng）母公司的经营中（zhōng）分（fèn）离出去。通过这种资本运营方式，形（xíng）成一个与母公司有着相同股东和股权结构的新（xīn）公司。

    上市公司（sī）里若（ruò）存在两种以上不（bú）同（tóng）的（de）业务，其业务风险（xiǎn）、现（xiàn）金（jīn）流状况不（bú）同，两（liǎng）个业（yè）务合并在一块（kuài）可能导致上市公（gōng）司（sī）整体估（gū）值变（biàn）低。而（ér）业务分（fèn）拆，变成两个公司（sī）以后，往（wǎng）往能够（gòu）达（dá）到“1+1大于2”的（de）效果。由于分（fèn）拆上市具（jù）有“一种资产（chǎn）、两次（cì）使用”的效果，因此子公司的分拆上市（shì）通常使得母公司获得资（zī）产溢价（jià），上市公（gōng）司的资产（chǎn）估值也将随之提升（shēng），并继（jì）而促进上市公司（sī）的融资能力（lì）。

四是再融资。

       再融资方（fāng）式（shì）包括公开发行股票（piào）、非公开发（fā）行股票（piào）、配股、可转债、公（gōng）司债、可交债等。上市公司通过再融资方（fāng）式（shì）获取资（zī）金用于发展前景较好的项目建设，可（kě）以（yǐ）向市场释（shì）放出公司业务（wù）具有良好发展前景的信号（hào），一般情况下（xià）会提振市（shì）场信心（xīn），因此募（mù）投项目的选择（zé）至关重要。一般在牛市情形下，实施再融资难度相对小，易于抓住相对适（shì）合的发行窗口（kǒu），有利于提升融资效率，降低融资成（chéng）本。

       此外，上市公司可以通（tōng）过再融（róng）资发（fā）行（háng）价格的设定（dìng）向市（shì）场传达出不同的价值预期信号（hào）。例（lì）如，上市公（gōng）司发行可转债和上市公（gōng）司股东发行可交债，投资人往往将（jiāng）初始（shǐ）转（zhuǎn）股（或换股）价格视为大（dà）股（gǔ）东（或（huò）管（guǎn）理层）对公司股价（jià）的预判，在设定初（chū）始转股（或（huò）换（huàn）股）价格时，需要考虑大（dà）股东、管理（lǐ）层（céng）对于公司股价的（de）预期（qī）、减持意愿等（děng）因（yīn）素，设（shè）定或高或（huò）低的转股价格上市公司股东、管理层（céng）如果认为（wéi）股价被低（dī）估或者上市（shì）公司业绩未来成长（zhǎng）前景看好，可以设定较高的溢价率（lǜ）水平，从（cóng）而稳定投资人情绪，避免股价较大波（bō）动。

五是股票回购。

       在（zài）管理（lǐ）层认为（wéi）上市公司股价被低估（gū）时，利（lì）用（yòng）上市公司自有盈余现金对流通股（gǔ）进行回购（gòu），提高净资产（chǎn）收益率等财务指标，提振股（gǔ）价（jià）。此外，在公司不（bú）缺现金，也（yě）没有很（hěn）好（hǎo）的投资项目时，对（duì）于投（tóu）资者言，回购比分红（hóng）通（tōng）常在税务等方面更（gèng）为划（huá）算和（hé）便利。同时，回购的股权还（hái）可用于股（gǔ）权（quán）激励及员工持（chí）股计划等。目前，监管层（céng）鼓励、支持（chí）上市公（gōng）司进行（háng）股份回购用（yòng）于维护公司价（jià）值。

实施（shī）股权（quán）激励，充分调动管理层积极性

       上市（shì）公司可以本公司股票为标的，对其董事、高级管（guǎn）理人（rén）员及（jí）其（qí）他员工进行长（zhǎng）期性激励，激（jī）励方式有股（gǔ）票期权、限（xiàn）制性股票、股（gǔ）票增值权等传统股权激励方式，也可实（shí）行员工持股计（jì）划。股权激励和员工持（chí）股计划可以（yǐ）改善（shàn）公司治理结构，建立和完善员工与所有者的利益共享（xiǎng）机制，提高经（jīng）营层和团队的积（jī）极性和主动性，有利于（yú）提升公司业绩，从而对市值增加起到积（jī）极的（de）作用。

 截至（zhì）目前，先后共有几百家（jiā）上市（shì）公司公布了股权激励方案。从激励方式来（lái）看，超过50%的公司采用了授予股票期（qī）权的模式，超过40%的公司采用了授予限制性股票的模（mó）式，有少数公司采用了股（gǔ）票增（zēng）值权的模（mó）式。

采取灵活的股权管理措施，实现股权（quán）收益最（zuì）大（dà）化

 具体（tǐ）股权管理方案制定，需对公司（sī）的估值（zhí）水平、市场表现（xiàn）等作出正确判断和预测，制定（dìng）增减持（chí）综合操作策略，以期（qī）达（dá）到（dào）市值增长的（de）目的（de）。

一是股份减持。

       当上市（shì）公司（sī）股（gǔ）价被明（míng）显高估、股市在高位进（jìn）入大（dà）幅（fú）震荡状态或公司发展前景并不乐观等时，适时减持是规（guī）避风险的理性行为。

       一般减持（chí）主要通过二（èr）级市场（chǎng），主要包括如下方式：

       二级市场直接减持。适合有现（xiàn）金需求或对（duì）未来股（gǔ）价（jià）不看好，持有的股权已经解禁（或部分解（jiě）禁（jìn）），希望通（tōng）过二级市场回笼资金（jīn）的股（gǔ）东。需考虑关键问（wèn）题包括减持（chí）价格、减（jiǎn）持时（shí）间、减持数量（liàng）以及对公司股价影响等。

       大宗交易减持。适合希望一次（cì）性减持大（dà）笔股权，但又担心会（huì）对二级（jí）市场（chǎng）股价造成较大冲（chōng）击（jī）的股（gǔ）东。需考虑关键（jiàn）问题包括减持价（jià）格、交易对象（xiàng）、减持数量以及对公司股价影响等。

       股票换购ETF基金，市值管理新模式。EFT基（jī）金，即交易型开放式指数基金，是一种特（tè）殊形（xíng）式的开（kāi）放式证券投资（zī）基（jī）金，以追踪某一特定股票指数走势为投资目（mù）标，是（shì）被（bèi）动管（guǎn）理型基金，通常采（cǎi）用（yòng）一篮子股票（piào）进行（háng）申购（gòu）赎回基（jī）金份额，同时（shí）ETF基（jī）金在（zài）证券交（jiāo）易所上市交易，因此通常又被称为交易所交（jiāo）易基金。

       ETF基金有三种认购（gòu）方式，分别（bié）是（shì）网上现（xiàn）金认（rèn）购、网下现金认（rèn）购和网下股票（piào）认购。其中，比较特殊的是网下股（gǔ）票认购，该种方式是指不用现金（jīn）购（gòu）买，而是用ETF的成（chéng）分股去换购ETF基（jī）金，得（dé）到基金份额的一种方式，一般也称为（wéi）“股票换（huàn）购”。

       在基金发行期，投资者可以用单（dān）只（zhī）成分股（gǔ）票换购（gòu）ETF基（jī）金，股票价格不是用股票的现价来计算，而是以基金发（fā）售期（qī）最（zuì）后（hòu）一天成分股的（de）收盘（pán）均价（jià）来（lái）计算。通常，股票的现（xiàn）价和均（jun1）价之间往往（wǎng）存在差值，称为（wéi）“现均（jun1）差”。如果投资者以较低的现值买（mǎi）到股票，然后以（yǐ）较高的均价去换购，可（kě）以通（tōng）过（guò）这一（yī）方式（shì）获取（qǔ）“现均（jun1）差”收（shōu）益（yì）。

       目前（qián），上市公司大股（gǔ）东以持有的上（shàng）市公司（sī）股票来换购（gòu）ETF基（jī）金份（fèn）额，上市公司股东换购（gòu）ETF基金份额的作用（yòng）有以下几个方面：

       一是降（jiàng）低股价波（bō）动风险，强化市值管理。ETF基金的交易（yì）不会导致成分股在（zài）二级市场上的（de）直（zhí）接买（mǎi）卖，在增加（jiā）股票流动（dòng）性的同时，可以避免（miǎn）对成（chéng）分股的价（jià）格（gé）造（zào）成较大（dà）的冲击，降低股价波动风（fēng）险。

       二是优化资产配（pèi）置，实现股权（quán）结构多元化，改善资金流（liú）动性。上市公司股东换购（gòu）ETF基金，未来可以赎回ETF基金，获得（dé）一篮子股票组合，优化资（zī）产配置，实（shí）现股（gǔ）权机构的多（duō）元化；同（tóng）时可以（yǐ）在ETF基金交易中改善资金的流动性。

       三是新增（zēng）间接减持方式，弱化对市场的（de）冲击。上（shàng）市公司股东换购ETF基金，未来（lái）的处理方式有两种，一种（zhǒng）是（shì）在二级市场卖出ETF基（jī）金获得资金（jīn），相当于委婉的变相减持上市公司股票，可以使（shǐ）得（dé）大股（gǔ）东在不带来股票抛售的情（qíng）形下实现适度减持，出（chū）售ETF基金（jīn）也可以（yǐ）弱化发布减持公告对股价的（de）冲（chōng）击；另一种（zhǒng）方式是（shì）赎回ETF基金，在实现股权结构多元化的情（qíng）况下，减少（shǎo）对现行股价的影响。

二是股份增持。

       上市（shì）公司控股股（gǔ）东或大股东可通过二级市场购（gòu）买公（gōng）司股（gǔ）份（fèn）或认购（gòu）上市（shì）公（gōng）司新增发股（gǔ）份等方式（shì），实现对（duì）上（shàng）市公司的增（zēng）持。当资（zī）本市场长期低迷、公司股（gǔ）价明显低于公（gōng）司价值时，上市公司大股东或控（kòng）股股东（dōng）可适时进行股份增持。大股东增持上（shàng）市（shì）公司（sī）股份，是（shì）一种有效的（de）价值经营手（shǒu）段（duàn）， 是（shì）有利于稳定投（tóu）资者信（xìn）心，引（yǐn）导（dǎo）价（jià）值投资理念（niàn）；有利于稳护股票价格稳（wěn）定，进而促（cù）进（jìn）证券市场的（de）稳定发展；

有利于价格发现（xiàn），促使投资（zī）者发现有价（jià）值的投资品种，使企业稳定（dìng）健康发展；有利于公司股票市（shì）值（zhí）的（de）稳定增（zēng）长，甚至（zhì）可（kě）能（néng）带动证券（quàn）市场整体市值（zhí）的稳（wěn）定增长。

加强信息披露与投资者（zhě）关系管理，主动传递公司价值，是市值管理的（de）关键

       价值传递是市值（zhí）管（guǎn）理的重要方面，建立良好的投资（zī）者关系体系（xì），营造积极、和谐的市值管理（lǐ）氛围，有助于促进公司市值最（zuì）真实地反（fǎn）映公司（sī）的内在价值（zhí）。

       一（yī）是健全依法（fǎ）、合规、高质（zhì）的信息（xī）披露体系。信息披露是投资者了解公（gōng）司最主（zhǔ）要的途径。公（gōng）司一方（fāng）面制定内（nèi）部信息报告（gào）制度（dù），明确相关人员的披露职责和保密责任，做到信息流（liú）转畅通，口径把（bǎ）握准确，披露适时恰当，另（lìng）一方（fāng）面在坚持底线思维、确保信息披（pī）露依法合规的基础上，顺应市场发（fā）展（zhǎn）形势，适度增加自愿（yuàn）性信息披露，充分（fèn）发挥信息披露（lù）的（de）“扩音器”作用。

       二是建立专业的（de）投资者沟通（tōng）团（tuán）队，加强（qiáng）投资者关系管理。投资者关系管理是上市公（gōng）司市值管理的重要内容（róng），对上市公司在资本（běn）市场实现合（hé）理估值（zhí）、培育长（zhǎng）期投资（zī）者、提升品牌形（xíng）象（xiàng）至（zhì）关（guān）重要。建议公司建立层（céng）次（cì）清晰（xī）、职（zhí）责分明（míng）的投资者沟通团队，提高（gāo）沟（gōu）通效率及专业性。