担保（bǎo）篇

一、国有股质（zhì）押（yā）是否（fǒu）需要国资委（wěi）审（shěn）批？

问：国有股东拟（nǐ）质押所持上市公司股（gǔ）份时（shí）该如何备案（àn）？融（róng）资人除了在股权管理系统里提交相（xiàng）关资料外（wài），是否还需要经国（guó）资委审（shěn）批？

答2020-11-04：根据（jù）《关于促进企业国有产权流（liú）转有关事项的通知》（国资（zī）发产权〔2014〕95号文（wén））有关规定，国有股东质押所持（chí）上市公司股份，由国（guó）家出资企业依法办理，并（bìng）通过国（guó）务院国资委产权管理综合信息（xī）系统（tǒng），取得《上市公司股份质押（yā）备（bèi）案表（biǎo）》，到中国（guó）证券登记结算有（yǒu）限责任公司办理相关手（shǒu）续。

二、关于上市公司国（guó）有股权质押（yā）有关问题咨（zī）询 

问：2001年，财政部发布（bù）《关于上（shàng）市公（gōng）司（sī）国有股（gǔ）质押有关问题的通知（zhī）》，其中第（dì）4条明确约定，“国有股东授权代表单位用于质押的国有股数（shù）量（liàng）不得（dé）超（chāo）过其所持该上市公司国（guó）有（yǒu）股总额的50％。”

也就是说国（guó）有（yǒu）企业持有的上市（shì）公司股票对外质押的比例不能超（chāo）过（guò）50，2014年，国资委（wěi）发布《关于促进企业（yè）国有产权流转有关事项（xiàng）的（de）通知》（国资发产权【2014】95号文）中只有关于国（guó）有企（qǐ）业质押所持上市（shì）股份时组要备案，但没有提到质（zhì）押比例问（wèn）题（tí），我有疑问，特向贵（guì）单位（wèi）咨询：

1、该通知于2001年发布（bù），目前是否仍（réng）然（rán）适用？2、“国有股东（dōng）授权代（dài）表单位”如何界（jiè）定？是（shì）否（fǒu）泛指所有的（de）国有企业？是否适（shì）用于各级国资（zī）委下辖国有企业？

答2020-11-18：《关于上（shàng）市公司国（guó）有股质押有关问（wèn）题（tí）的通知》(财企(2001)651号)目前依然有（yǒu）效，“国有股东授权代表单位”适用于（yú）各级（jí）国（guó）资委所出（chū）资企业及其（qí）各级子企业。

三、关于担保业（yè）务政策咨（zī）询

问：《关于加强中央企业融资担（dān）保管理工作的通知》（国资发财（cái）评规〔2021〕75号）规定严格控制融资担保规（guī）模、严格（gé）控（kòng）制超股比融资担（dān）保。

问题一（yī）：公司为控股子公司（sī）借款提供（gòng）担保的保（bǎo）证合同的保证（zhèng）期间一（yī）般是（shì）主（zhǔ）合同项下债（zhài）务履行（háng）期届（jiè）满之日起两到（dào）三年。请问这条规定的担保规模是指下属单（dān）位担保融资正在使用的额度（dù），还是包（bāo）含已经履行完（wán）还款义务但（dàn）是尚在保证期间的（de）额度？

问题（tí）二：上市公司为控股子公司提供全额担保，少数股（gǔ）东（dōng）股比少于5且无（wú）法落实反（fǎn）担保，针对（duì）持（chí）股比例（lì）95以（yǐ）上能够控制的子公司是否（fǒu）有政策空间可以提供全额担保？

答（dá）2021-12-14：融资担保余（yú）额（é）是指实（shí）际提供担保的融资余额。对（duì）子企业确需超（chāo）股（gǔ）比担保的，需（xū）报集团董事（shì）会审批，同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押（yā）、质押等方（fāng）式提供足额且（qiě）有（yǒu）变现价值的反担保。

对所控股上市公司、少数股东含（hán）有员工（gōng）持股计划或股（gǔ）权基金（jīn）的企业提供超股比（bǐ）担保（bǎo）且无法取得反担保的，经集团董事会审批后，在符合（hé）融资担保监管等相（xiàng）关（guān）规定的前提下，采（cǎi）取向被担（dān）保人依据（jù）代（dài）偿风险程度收（shōu）取合理担保费用（yòng）等方（fāng）式防范代偿风险。

四、国有企业能否无偿为控股子公司提供担（dān）保？

问：《关于（yú）加强中央企业融资担保管理工作的通知》规定，“中（zhōng）央企业应（yīng）当（dāng）制定和完善集团统一（yī）的融资担保管理制度，明确集（jí）团本部及各级（jí）子（zǐ）企业融资担保权限和限额、融资（zī）担保费率（lǜ）水平，落实管理部（bù）门和管（guǎn）理责任，规范（fàn）内部（bù）审（shěn）批（pī）程序，细化（huà）审核（hé）流程”、“将年度（dù）融资（zī）担保计划（huá）纳入预算管理体系，包括担保人（rén）、担保金额、被担保人及其经营状况、担（dān）保方（fāng）式、担保（bǎo）费率、违（wéi）规担保清（qīng）理计划等关键（jiàn）要素”。 该（gāi）规定（dìng）已（yǐ）明确担保费率是关键要素。

经（jīng）检（jiǎn）索（suǒ），其他现行规范未明（míng）确国企为控股子公司提供担保是（shì）否收取担保（bǎo）费的问题，对（duì）此我们有（yǒu）如下疑问：

1.国（guó）有企业与某（mǒu）外资（zī）企业成立合资公司，其中国有企（qǐ）业持（chí）股51。现拟为合资（zī）子（zǐ）公司提供（gòng）担（dān）保，能否免（miǎn）收担（dān）保费？

2.《中（zhōng）华人民（mín）共（gòng）和国企业国有资产法》第四十四条规定，“国有（yǒu）独资企（qǐ）业（yè）、国有独资公司、国有资本控股公（gōng）司不得无偿向关联方提供资金、商品、服（fú）务或者（zhě）其他（tā）资产，不得（dé）以不公平的价格与关联方进行交易。”国有企（qǐ）业为控股子公（gōng）司提供担保（bǎo）是否（fǒu）适用该条，必须收取担保费？

答2021-12-21：《关于加（jiā）强（qiáng）中央企业融（róng）资担保管理工作的通知》（国资发财（cái）评规（guī）〔2021〕75号）规定，中（zhōng）央企业应当严（yán）格按照持股比（bǐ）例（lì）对（duì）子企业和参股企业提供担保。严（yán）禁对参股企业超（chāo）股比担（dān）保。对（duì）子企业（yè）确（què）需超股（gǔ）比担保的，需报集团（tuán）董事会审（shěn）批，同时，对超股比担（dān）保额（é）应（yīng）由小（xiǎo）股（gǔ）东或第三方（fāng）通过（guò）抵押、质押等方式提供足额且有（yǒu）变现价值的反担（dān）保。

对（duì）所控股上市（shì）公（gōng）司、少数股东含（hán）有员工持股计划（huá）或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经集团董事（shì）会审批后，在符（fú）合融资担保监管等相关规（guī）定（dìng）的前提下，采取向被担保人依据代偿风（fēng）险程度（dù）收取合理担保（bǎo）费用等方式防范代偿风（fēng）险（xiǎn）。

股（gǔ）权篇

五、国有股（gǔ）东能否通过定向减资方式退出，是否需要（yào）进场？

问：咨询（xún）一下国有股东以定向减资方式退出公（gōng）司（sī）的相关问题，具体如下：

1.国有股（gǔ）东能否以（yǐ）定向减资的（de）方（fāng）式（shì）退出所投资的公司？

2.国（guó）有股东以定向减（jiǎn）资的（de）方式（shì）退出所投资公司时（shí），是否（fǒu）需要（yào）进（jìn）场（chǎng）交（jiāo）易（yì）？ 根据相关规定（dìng），国有（yǒu）股权转让需通过产权交易机（jī）构进场交（jiāo）易，目（mù）的是通过（guò）公开竞价（jià）方式确（què）保国有股（gǔ）权保值（zhí）、增值。若允许国有股东以定向减资（zī）方式退出公司，且无需（xū）进场交易的话，那么是否会为国有股（gǔ）权转让（ràng）提供了规避进场交易的途径？（即国有（yǒu）股权拟全部（bù）转让时，可以通过国有股权定向减资实现（xiàn）退出后，该公司再（zài）以（yǐ）增资等（děng）方式引入新的股东，这样无需进（jìn）场交易，而实（shí）质上是进行了国有股权的转让）

答2021-12-02：公司减（jiǎn）资应按照《中华人民共和（hé）国公司（sī）法》、公司（sī）章程履行（háng）相应的工（gōng）作（zuò）程序（xù）。根据您（nín）所述事（shì）项，国（guó）有股东退出（chū）所投（tóu）资的（de）公司原（yuán）则上（shàng）应当采取股权（quán）转让的方（fāng）式进行。

六、国（guó）有（yǒu）参股企业增资（zī）是否进（jìn）行资产评估及备案？

问：请问国有参股（gǔ）公司（sī）（国（guó）有股东合计持股比例不足5）增资（zī）引入一名外部民营（yíng）背景股东时（会导致原国有股东持股（gǔ）比例变动）是否必须进行资产评（píng）估，并履行国有资（zī）产评估（gū）备案程序？

答2020-11-06：国有（yǒu）股东应按照企业国（guó）有（yǒu）资产监督（dū）管理有关规定在上（shàng）述经济行为（wéi）的决策（cè）会议上，就其需要进行（háng）资产评估和履（lǚ）行国有资（zī）产评估备案程序（xù）表达意见（jiàn），最终以股东会决议为准。

七、关于上市公司国有（yǒu）股权管理

问：某股份公（gōng）司拟（nǐ）首次（cì）在证券交易所发行（háng）H股股票并（bìng）申请（qǐng）“全流（liú）通”上市，该公司（sī）股（gǔ）东中有具有国资（zī）背景的有限（xiàn）合伙企（qǐ）业（yè）（“国资有限合伙企业（yè）”），其拟（nǐ）申请为境外（wài）上市股份。

请（qǐng）问国（guó）资有限合（hé）伙（huǒ）企业（yè）是否（fǒu）需要（yào）依（yī）据《上市公司国有股权监督管（guǎn）理办法》（国资（zī）委 财政部令（lìng）第（dì）36号）办（bàn）理国有股东标识，并取得国有股份转为境外上市股份的有关批复文件？

答2021-11-17：根据《上市（shì）公司国有股权（quán）监督管理办法》（国资委 财政（zhèng）部（bù） 证监会令第（dì）36号（hào））第七十八条，国（guó）有出资的（de）有（yǒu）限合（hé）伙企业不作国有股东认（rèn）定（dìng），暂不（bú）涉及国有股东标识事宜，同时国资监管政策中无（wú）该类企业所持内（nèi）资股股份申请转为境外（wài）上市（shì）股份需取（qǔ）得国资委批复文件（jiàn）的规定。

八、国有股（gǔ）权（quán）作价（jià）出（chū）资给非（fēi）国资企（qǐ）业（yè）是否需要进场交易？ 

问：1、根据《国（guó）有（yǒu）资产法》的规定（dìng），国（guó）有企业（yè）可以以非（fēi）货币（bì）资产（chǎn）对外（wài）投（tóu）资，请问（wèn）非货币财产是否包括国有（yǒu）股权，即国有股权是否（fǒu）可以（yǐ）作（zuò）价出资？

2、根据（jù）公司法司（sī）法（fǎ）解（jiě）释（shì）三（sān），股权作（zuò）价出资，需要办理股权（quán）转让的法定手续。根据32号令，国（guó）有产权转让需要进场交易并（bìng）征集（jí）不特定市（shì）场主体竞拍，请问国有股权（quán）向特定的非国资企（qǐ）业作价出资（zī）所涉及（jí）到的国（guó）有股（gǔ）权转让手续是否适用32号令（lìng）并需要（yào）进场交（jiāo）易？如需进场交易（yì），如何（hé）保证出资对象特（tè）定（dìng）化？

3、根据《上市公司国（guó）有股权监督管（guǎn）理办法》的（de）规定，国有股东以所（suǒ）持（chí）上（shàng）市公司股份（fèn）出资（zī）的，可以非公开（kāi）协议转让（ràng）上市公司股份。在国资股为非上市股份的情况（kuàng）下，可（kě）否类推适用该（gāi）规定？

答2020-11-26：国（guó）有企业以所持企业股权作价（jià）出资（zī），应当履行企业对外投资论（lùn）证决（jué）策工作程（chéng）序，并（bìng）按照（zhào）《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资（zī）委令第12号)有（yǒu）关规定（dìng）进行资产评估（gū）。

九、关于（yú）国有产权协议转让中审计的净资（zī）产值确定（dìng）

问：根据《企业国有资（zī）产交易监督（dū）管理办法》（32号令）第（dì）三十二条的规（guī）定，同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整（zhěng）合，转让方和受（shòu）让方为该国有控股（gǔ）企（qǐ）业或国有实际控制企业及其（qí）直接、间接全资拥（yōng）有的子企业的，转（zhuǎn）让价格可（kě）以资产评估报（bào）告（gào）或最近（jìn）一（yī）期审计报告（gào）确认（rèn）的净资产值（zhí）为基础确定（dìng），且不（bú）得低于经评估或审计的净资产值。

请问上（shàng）述“最近一（yī）期审计报告确认的净资产值（zhí）”是被转让股权的标的（de）企业（yè）的净资产值，还是转让方账面上所记（jì）载的经审计的（de）被转让股权（长期股权投资）的净资产值（账面价（jià）值）？

答2021-11-30：《企业国（guó）有（yǒu）资产交易监督管理办法》（国资（zī）委 财政部令第32号）第三十（shí）二条中“转让价格可以资产评（píng）估报告或（huò）最近一期审计报告确认的（de）净（jìng）资产值为（wéi）基础确定（dìng）”，最近一期（qī）审计（jì）报告确（què）认的净资产（chǎn）值是指（zhǐ）转让标的企业审计（jì）后（hòu）净资产值（zhí）。

十、央企股权转让事宜咨询

问：1.国资委是否把一批央企作为试点单位，这些单位转让（ràng）其（qí）子公司、孙（sūn）公司的国有资（zī）产时不需要国资（zī）委的审批（pī），只要这些央企（qǐ）自己审批就可以了？是否有公开的文件依据？

2.国资委（wěi）是否有相关规定，对于（yú）以“中国”二字开头的国资控股公司，如（rú）果它们（men）的股权被完全（quán）出售给（gěi）了（le）民企，则要求（qiú）这个原国（guó）资控（kòng）股公（gōng）司在股权出（chū）让后的三个月（yuè）内变（biàn）更名称，把“中国”二字去掉（diào）？是否有公开（kāi）的文件依（yī）据（jù）？

答（dá）2021-12-31：按照（zhào）《企（qǐ）业国有（yǒu）资产（chǎn）交易监督（dū）管理办法》（国资委 财政部令第32号）相关规定，涉及主业（yè）处于关系国家安全、国民（mín）经济命脉的（de）重要行业（yè）和关键领域，主要承担（dān）重大专项任务子企业的产权转让，由（yóu）国（guó）资监管机（jī）构批（pī）准；其（qí）余（yú）子企业的产权（quán）转让由国家出资企业制定管理制（zhì）度，确定（dìng）审批管理权限。

十一、央企（qǐ）二级公司，也是国（guó）有独资公司的（de）全（quán）资子公司，是国有独资公司吗？

问：一家央企二级（jí）公（gōng）司，也是（shì）国有独资公司（sī）的全资子公（gōng）司，是国有独资公司吗（ma）？需（xū）要遵守其企业（yè）国有资产（chǎn）法吗？

答2018-07-12：国（guó）有独资公司的二级公司，是法人独资公司，《国有资（zī）产法》所称国家出资企业，是指国家出资（zī）的国有独资企业、国（guó）有独资公司（sī），以（yǐ）及国有资（zī）本控（kòng）股公司、国有资本参股公司。所以，该二级公司也应（yīng）该遵守此法。 

十二、 如何证明国有企（qǐ）业对标的企业实际控制权？

问（wèn）：根据32号令第四款第四条规定，政府部门（mén）、机构、事业（yè）单位、单（dān）一国有及国有（yǒu）控（kòng）股企业（yè）直接或间接（jiē）持股比例未超过（guò）50，但为第一大股东，并且（qiě）通（tōng）过股东（dōng）协议、公司章程、董事会决议或者（zhě）其他协议安排能够对其实（shí）际支配（pèi）的企（qǐ）业。 对于持股比例未超过（guò）50，为（wéi）第一大股东，但是对企业没（méi）有实（shí）际（jì）支配、控（kòng）制权，那就不属于国有控（kòng）股或（huò）国有实际控制（zhì）企业（yè）。 请问（wèn）如何（hé）证明国有企业对（duì）参股企业没有（yǒu）实际支配（pèi）、控制权?是（shì）否有具体的程序（xù）要求、文件材料要求？怎么证明自己（jǐ）为非国有控（kòng）制（zhì）企业？

答2021-11-12：国有股东（dōng）对外投资（zī）的企业，应按照《中华人民共（gòng）和国公司法》、投资协议、公司章程以（yǐ）及（jí）其他协（xié）议安排（pái）等，在公司股东会、董事（shì）会上依法（fǎ）行使股（gǔ）东权利，发（fā）表股东意见，原（yuán）则（zé）上国有股东的意见能够有效贯彻，则对（duì）公司具有实际控制权。

十三、国有实际控（kòng）制企业的全资子公司是否（fǒu）适（shì）用于32号（hào）令

问（wèn）：据《企（qǐ）业国有资产交易（yì）监督（dū）管理办法》（国资委、财政（zhèng）部令（lìng）第32号）第四条第（四（sì））款的规定，国（guó）有实际控制企业的（de）全资子公（gōng）司是否（fǒu）属于第（dì）（四（sì））款（kuǎn）国（guó）有（yǒu）实际控制（zhì）企业的范畴（chóu）？

具（jù）体情形为：A为国（guó）资委的独资（zī）企业，A持有B的31的股权（quán），且为B的第一大股东，A被（bèi）认定为B的实（shí）际控制人（即B为国有实（shí）际控制企业），请问B的全资子（zǐ）公司（sī）C转让（ràng）所持（chí）的（de）参股企业的14的股（gǔ）权，C需（xū）适用《企（qǐ）业国有资（zī）产交易监督管理办法》（国资委（wěi）、财政部（bù）令第32号）并走相应的国资（zī）转让程序（xù）吗？谢谢。 因为（wéi）第四（sì）条第（四）款中的（de）一个要件是政府（fǔ）部门、机构、事业（yè）单位、单（dān）一（yī）国有及国（guó）有控股企业（yè）为第（dì）一大股东（dōng），而C的（第一大也是唯一）股东B并非（fēi）单一国（guó）有及国有控股企业，只是国有实际（jì）控制企（qǐ）业。

所以从文义理解，C作为国有实际（jì）控制企业的子公司应并（bìng）不属于（yú）第（dì）（四（sì））款规定的国有实（shí）际控制企业。

答2021-11-14：根据（jù）您所提供的信（xìn）息，国（guó）有实（shí）际（jì）控制（zhì）企业（yè）的全资子（zǐ）公司原则上为国有实（shí）际控制企（qǐ）业，涉及国有资产交易（yì）的，应当按照《企业国有（yǒu）资产交易监督管理办法》（国资（zī）委 财政部令第（dì）32号）相关规定执（zhí）行。

十四、关于32号令、36号令法规的一些具体问题

问：（1）请问第32号令《企业国有资产交（jiāo）易（yì）监督管理办法》第三十六条（tiáo）规定“企业增资应当符（fú）合国家出资企业的发展（zhǎn）战略，做好可行性（xìng）研究，制定（dìng）增（zēng）资方案，明确募集（jí）资（zī）金金额（é）、用（yòng）途（tú）、投资方应具备的条件、选择标准和（hé）遴选方式等（děng）。增资后企（qǐ）业的股东数量须符合国家相（xiàng）关（guān）法律法规的规定（dìng）。”其中，“增资（zī）后企业的股东数量须符合国家相关法（fǎ）律法（fǎ）规的规定”的相关法（fǎ）律法规规定具体是指哪些（xiē）法律法规？增资后企业的股（gǔ）东数（shù）量须符合什（shí）么规定？

（2）请问第32号令《企业国有（yǒu）资产交易监督（dū）管理办法》第四（sì）十条规定：“企（qǐ）业增资涉及上市公司实际控制人发生（shēng）变更的，应当同时遵守上市公司（sī）国有股（gǔ）权管（guǎn）理以及证券（quàn）监管相关规定。”其中“同时遵守上市公司国（guó）有（yǒu）股权管理（lǐ）以（yǐ）及证券（quàn）监（jiān）管相关规定”具体是指哪些规定？

（3）请问第36号令《上市公司国有（yǒu）股权监督管理办法》第（dì）六（liù）条规（guī）定：“上市公司国有股（gǔ）权变动涉及政府社（shè）会公（gōng）共（gòng）管理事（shì）项的，应当依法报政（zhèng）府有关部（bù）门审核（hé）。”具体是（shì）需（xū）要报哪一级（jí）政（zhèng）府的什么部门审（shěn）核？ 经公开渠道未曾查询到（dào）相关（guān）问题，特通过（guò）国（guó）资委政务咨（zī）询提问，望解答~

答（dá）2022-03-08：《企业国（guó）有资产（chǎn）交易（yì）监督管（guǎn）理（lǐ）办法》（国（guó）资委 财（cái）政部（bù）令（lìng）第32号）第三（sān）十六（liù）条中“增资后企业的（de）股东（dōng）数量须符合国家相关法律法规的规定”是（shì）指《中华人（rén）民共和国公司法》中对有限公司、股份公司股东数量的限制规（guī）定。第（dì）四十条中“同时遵守上市公司国（guó）有股权管理以及证（zhèng）券监（jiān）管相关（guān）规定”主要指《上市公司国有股权监督管（guǎn）理办法》（国资委 财政部（bù） 证监会令第36号，以下简（jiǎn）称36号令）以及证券监管部门出台的相关规定。

36号（hào）令第六（liù）条中“上（shàng）市公司国有股权变动涉及政（zhèng）府社会公共管理（lǐ）事（shì）项的，应（yīng）当依法报政府有关部（bù）门审核（hé）”是指例如反垄（lǒng）断审查（chá）、募投项（xiàng）目备案（àn）、军工事项审查（chá）等事（shì）项，应当（dāng）依法报（bào）相应管理权（quán）限的（de）政府（fǔ）部门审核（hé）。

十五（wǔ）、关（guān）于（yú）75号（hào）文所述“直接股权关系（xì）”该如何（hé）理解的咨询

问：《关于加（jiā）强中央（yāng）企业融资担保管理工作的（de）通知》（国资发财评规〔2021〕75号第三条规定：“集团内无直接股权关系的子企业之（zhī）间不得互（hù）保”，其中（zhōng）“集团内无直（zhí）接（jiē）股权关系”应该作（zuò）何理解？所谓直接股权关系是（shì）仅限于直（zhí）接（jiē）的母子公司关系？还是（shì）可以（yǐ）理解为，某个企业对其实际控制的（de）各（gè）级（jí）子公司均有直接股权（quán）关系？

答2021-11-26：直接（jiē）股权关系不仅限（xiàn）于（yú）直接的母（mǔ）子公（gōng）司关系，某个（gè）企业对其实际（jì）控（kòng）制的各级（jí）子公司（sī）均有（yǒu）直接股权关系。

十六、国有（yǒu）独资公（gōng）司的下（xià）属三级全资（zī）子公司是否（fǒu）必须有职工董事

问：全（quán）资国（guó）有企业下（xià）属（shǔ）的三级子公司是否必（bì）须有职（zhí）工董（dǒng）事。 根据《公司法》要求两个以上国有企业设立的公司需要（yào）有职工董事，此外，《国（guó）务院办公厅关于（yú）进（jìn）一（yī）步完善国有企业（yè）法人治理结（jié）构（gòu）的指导（dǎo）意见（jiàn）》（国办发〔2017〕36号）国（guó）有独资、全资（zī）公司（sī）的董事（shì）会、监事会中须有职工董事和职工监（jiān）事。

但贵（guì）委答复“ 日前没（méi）有文件对国（guó）有全资企业（yè）的概念作出解释。实际操作中，通常是指由国有单（dān）位、国（guó）有（yǒu）独资企（qǐ）业单独或共同出资，直（zhí）接（jiē）或间接合计（jì）拥有100权益的企业。”

由此可见，国有企业下属全资子公司是（shì）否（fǒu）必须有职工董事也无明确规定。 故特此请（qǐng）教所咨询的问题，盼复为感。

答2021-12-20：《公司法》第四十四（sì）条规定，两个（gè）以上（shàng）的国有企业或者（zhě）两个以上的其他国有投资主体投资（zī）设立的有限责任公（gōng）司，其董事会成员中应当（dāng）有公司职工代表；其他有限责任（rèn）公司董事会成员（yuán）中可以有公司（sī）职工代（dài）表（biǎo）。第一百零八条规定，股份有限公司董事会成（chéng）员中可（kě）以有公司（sī）职工代表。同时，《中国共产党国（guó）有企业（yè）基层组织工作条例（lì）（试行）》第（dì）十七条提出“坚持和完善职工董（dǒng）事制（zhì）度、职工（gōng）监事（shì）制度，保（bǎo）证职工代表有序参与公（gōng）司治理”；第三十九条明确“本条例适用于（yú）国有独资、全（quán）资企业和国有资本绝对控股企业”。如（rú）果三（sān）级子公司符合上述条件，应当依照法律法规（guī），坚持和完善职（zhí）工董事制度，配（pèi）备职工董事。

十七、中央（yāng）企业董事会工作规则（试行）在合（hé）理董事会授权方（fāng）面是如（rú）何（hé）规定？

问：合（hé）理的董事（shì）会授权有利于提高（gāo）决策效率，《中央企业董事会工作（zuò）规则（zé）（试行）》对此是如（rú）何规定的（de）？

答2021-09-17：规则明（míng）确董事会可以根据公司章程和有关规定，将部（bù）分职权授予董事长、总经（jīng）理行使，同（tóng）时规（guī）范（fàn）了授（shòu）权决策行为，填补了相关制（zhì）度空（kōng）白（bái）。

比（bǐ）如，明（míng）确企业不得以非由董事组成（chéng）的综合（hé）性议事（shì）机（jī）构承接董事（shì）会（huì）授（shòu）权，不得（dé）以公司常务（wù）会（huì）、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项，不得以上述（shù）议（yì）事机构或者会议机制代替董事会行使（shǐ）职（zhí）权；企业应（yīng）当结合实际，按照决策（cè）质量和（hé）效率相统一的原则，科学论证、合理确定（dìng）授（shòu）权决策事项（xiàng）及其（qí）额度，防止违（wéi）规授权、过度授权；企业重大（dà）和（hé）高风险投（tóu）资项（xiàng）目必须由董（dǒng）事会（huì）决策等（děng）。

规则按照“三重一大”制度要求（qiú），明确董事长、总经理决策董事（shì）会授（shòu）权决策（cè）事项，一般采（cǎi）取董事长召开专题会（huì）议、总经理召开（kāi）办公会等形式集体研究讨论。

十八、 中（zhōng）央企业（yè）董事会（huì）工作（zuò）规则（试行）对（duì）召（zhào）开董事会会议有什么规（guī）定？

问：随着《中央企业董事会工作规则（试（shì）行（háng））》的（de）颁（bān）布（bù），对（duì）中央企业（yè）董（dǒng）事会建设也提（tí）出了新的（de）要求、作出了新（xīn）的（de）规定。请（qǐng）问，《规则》对召开（kāi）董（dǒng）事会会议有什么（me）规（guī）定？

答2021-09-14：为（wéi）严格会议制度（dù）、提高会议（yì）质（zhì）量，规则对董事会会议召（zhào）开频（pín）次、出席（xí）人数、召开形式、参（cān）会（huì）要求、材料送达时（shí）间等都提（tí）出了具体要求。例如，强调应当满足董事（shì）会履（lǚ）行各项职责（zé）的需要，每年度（dù）至少（shǎo）召开4次定期（qī）会议；强（qiáng）调（diào）董事会会议应当有（yǒu）过半数董事且过半数外部董事（shì）出席方可举行；强调（diào）除不可抗（kàng）力因素外，定期会议必须以现场会议形（xíng）式举（jǔ）行。

无（wú）偿划转篇

十九、《企业国（guó）有产（chǎn）权（quán）无偿（cháng）划转管理（lǐ）暂行（háng）办（bàn）法》适用哪（nǎ）些情形？

问（wèn）：按照《企业国有产权无偿划（huá）转管（guǎn）理暂行（háng）办（bàn）法》，若被划转企业并非国有独资企业（有（yǒu）两家国有独资企（qǐ）业股东，有一家民企股东），可否将两（liǎng）家国有独（dú）资（zī）企业股东所持（chí）股（gǔ）权无偿划转给其（qí）他（tā）国有独资（zī）企业？即（jí）《企业国有产权（quán）无偿划转管理暂行办法》是否（fǒu）适用上（shàng）述情形？

答2020-11-05：根据《关于印发<企业国（guó）有产权无偿划转管理（lǐ）暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）规定：本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企（qǐ）业国有产权在政（zhèng）府机构、事业单（dān）位、国有独资企业、国有独资公司之（zhī）间的无偿（cháng）转移。国有独资企业（yè）之（zhī）间可以（yǐ）无偿划转所持（chí）有的国有（yǒu）产（chǎn）权（包括持有（yǒu）的（de）非国有独资企业产权）。

二（èr）十、国有资（zī）产无偿划（huá）转是否需要审（shěn）计与评估？

问（wèn）：央企集团（tuán）公司的两个全资子公司之间的（de）国有资（zī）产无偿划（huá）转需要经过审计和评估吗？ 经查询相关法（fǎ）律法规，集团公司子公司之间的国有资产（chǎn）无（wú）偿划转可以不经过资产评估，但（dàn）需要中介机（jī）构出具的（de）审（shěn）计的报告（gào）或划出方国（guó）资监管机构批（pī）准的清产（chǎn）核（hé）资（zī）结果。 希望（wàng）求证上述本人的查询结（jié）果是否正确，若不正确，希望告知正确的答案。

答2020-11-04：根据《关于印发（fā）<企业（yè）国（guó）有（yǒu）产（chǎn）权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资（zī）发产权〔2005〕239号）规定，划转双方应当（dāng）组（zǔ）织被划（huá）转企业按照有（yǒu）关（guān）规定开展审计或（huò）清产核资（zī），以中介机构出具的审计报告或经划（huá）出方国资监管（guǎn）机（jī）构批准的清（qīng）产核资（zī）结果作为企（qǐ）业国有产（chǎn）权无偿（cháng）划转的依据。

二十一（yī）、《企（qǐ）业国有产权无偿划（huá）转（zhuǎn）管理（lǐ）暂行办法》的效力问（wèn）题

问：《企业国有产权无偿划转（zhuǎn）管理（lǐ）暂行（háng）办（bàn）法（fǎ）》（国资发产（chǎn）权（quán）[2005]239号）是否（fǒu）现（xiàn）行有（yǒu）效？同时，国有企业股权无偿划（huá）转是否还有其他相关适用的法（fǎ）律法规？

答（dá）2021-12-06：《关（guān）于印发<企（qǐ）业国有产权无偿划转管理暂行（háng）办法>的通知》（国资发产（chǎn）权〔2005〕239号）为现行有效（xiào）文件。此外，涉及企业国有产权无偿划（huá）转的规范性文件还包括《关于印（yìn）发（fā）<企业国有产（chǎn）权无偿划转工作指引>的通知》（国（guó）资（zī）发产权〔2009〕25号）和《关于促进企业（yè）国有产权流转有关事项的通知》（国（guó）资发产权〔2014〕95号）。

二十二、国有资产（chǎn）无偿（cháng）划转应当（dāng）遵循哪些规定（dìng）？

问：国有非独资企业国有资产无（wú）偿划转需要（yào）遵循哪些规定？

答2021-11-17：国有非独资企（qǐ）业（yè）国有（yǒu）产权无偿划转按照《关于印发<企（qǐ）业国有产（chǎn）权无偿划转管理暂行办法>的（de）通知》（国资发产权（quán）〔2005〕239号）、《关于（yú）印发<企业国有产（chǎn）权无（wú）偿划（huá）转工作指（zhǐ）引（yǐn）>的通知》（国资发产权〔2009〕25号）和《关于促（cù）进企业国有产（chǎn）权流转有（yǒu）关事项（xiàng）的通知》（国（guó）资发产（chǎn）权〔2014〕95号）规定执行。

二十三、国（guó）有土（tǔ）地（dì）使用权在国有企业系统内部划（huá）转是否定义（yì）为无偿？

问：根据《企（qǐ）业国（guó）有（yǒu）产（chǎn）权无偿划转（zhuǎn）管理暂行办法》（国资发产权（quán）【2005】239号）文件第一章 总则第十五条描述（shù）：“企业国有产（chǎn）权在所（suǒ）出资企业内部无偿划（huá）转的，由（yóu）所出资（zī）企（qǐ）业批准并抄报（bào）同级国（guó）资监管机（jī）构（gòu）”。

请问国有土地使（shǐ）用权（quán）在国有企业系统内由子公司向（xiàng）母公司划（huá）转、母公（gōng）司向其分公司划转，是否属于国（guó）有（yǒu）资（zī）产无偿划转？子、母公司（子分公司）之间调（diào）拨（bō），是否还需要中介机构出具（jù）相关评（píng）估报（bào）告？

我公司为成立于1958年（nián）的某央企（qǐ）（简称A公司）下属全资子公（gōng）司（简称B公司），2008年，A公司成立其非独立法人机构的分公（gōng）司（简称（chēng）C公司）。多年来（lái），B公司与C公司一直以“两块牌子，一套机构人马”的（de）方式运（yùn）营。

现根据公司内部建（jiàn）设需求，需将于B公司（sī）名下的一宗国有土（tǔ）地使用（yòng）权上调（diào）至A公司（sī），随后再（zài）下调至C公司。此宗地为2010年A公司出资以（yǐ）B公司名义购（gòu）置。按照《财政部 税务总局关于继续支持企业 事（shì）业单位改（gǎi）制（zhì）重组有关契税政策的通知》（财税（shuì）〔2018〕17号（hào））第六条规定（dìng），同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划（huá）转，免征契（qì）税。

请问国有（yǒu）土地（dì）使用权（quán）在企业（yè）系统（tǒng）内部划（huá）转，是否还需要（yào）缴纳土增税相关税（shuì）费？ 

答2020-11-19：根据《关于印发（fā）<企业国（guó）有产（chǎn）权（quán）无偿划转管理暂行办法>的通知（zhī）》(国资发产权[2005) 239号)规定：企（qǐ）业（yè）实物资产等无偿划（huá）转参照本（běn）办法执行。国有独（dú）资企业（yè）之间无偿划（huá）转所持有的土地使用权可以参照本办（bàn）法执行。

划转双方（fāng）应当组织（zhī）被划转（zhuǎn）企业（yè）按照有关（guān）规定（dìng）开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国（guó）资监管机构批准的清产核资结果（guǒ）作（zuò）为无偿划转的（de）依据。有关无偿划转土地使用权（quán）是否缴纳土（tǔ）地增值税的（de）问题（tí），建议咨询税务主管机关。

二（èr）十四、央企集团下的子（zǐ）公司以（yǐ）0元对价将股权转让（ràng）给母（mǔ）公司（sī）是否需要申报（bào）国资委批准？

问：集团公司为（wéi）央企（国有控股），受国资委监管，其下设一家全资子公（gōng）司A，全资子公司A与其他企业（包括集（jí）团内部的其他子公司、外（wài）国企业、其他国有企业）合资设立多家合（hé）作企业。先为了集（jí）团（tuán）内部股（gǔ）权架构的调整，拟计划将（jiāng）全资子公司A在（zài）其他合（hé）作（zuò）企（qǐ）业（yè）中所持的股权以0元对价转让给集团公司（sī）。请问在办理工商变更之前，是（shì）否需要申报（bào）国资委批准？是否需要办理企业无偿划转产权的（de）申（shēn）报程序？

答（dá）2021-02-08：根据《企业（yè）国有资产交易监督管理办法》（国资委（wěi） 财政部令第32号）第八（bā）条，“国家出资企业（yè）应当制定其子企业产（chǎn）权转让管理制度，确定（dìng）审批管理权限。其中，对主（zhǔ）业处于关系国家（jiā）安全（quán）、国（guó）民经济命脉的重要行业（yè）和关键领域，主（zhǔ）要承（chéng）担（dān）重大专项任务子企业的产（chǎn）权转让，须由国家出资（zī）企业报同级国（guó）资监（jiān）管机（jī）构批准（zhǔn）”。

根据《企业国（guó）有产权（quán）无（wú）偿划转管（guǎn）理暂行办法（fǎ）》（国资发（fā）产权〔2005〕239号）第二条，“本（běn）办（bàn）法所称企业国有产权（quán）无偿划（huá）转，是指企业（yè）国（guó）有（yǒu）产权在（zài）政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无（wú）偿转移”，以及《关于促进（jìn）企业国（guó）有产权流转有关（guān）事项（xiàng）的通（tōng）知（zhī）》（国资发产（chǎn）权〔2014〕95号（hào））“三、国有全资企（qǐ）业之间或国（guó）有全资企（qǐ）业与国有（yǒu）独资（zī）企业（yè）、国有（yǒu）独资公司之间，经（jīng）双方全体股东一（yī）致同意，其所（suǒ）持股权可以实施无偿划转”的规定，如集团公司为国（guó）有控（kòng）股企业，其子公（gōng）司所（suǒ）持股（gǔ）权变动不适用无偿划转相关规定。

二十五（wǔ）、关于企业国有产权无偿划转的（de）政策咨询

问：依据《企业（yè）国有（yǒu）产（chǎn）权无偿（cháng）划转管理暂行办法（fǎ）》（国（guó）资发产权[2005]239号），是否（fǒu）可以将国有（yǒu）独资公司的部（bù）分产（chǎn）权无偿划转（zhuǎn）给事业单位（wèi）？

答2019-05-22：根据《关于印发<企（qǐ）业国有产（chǎn）权无（wú）偿划转管（guǎn）理（lǐ）暂行办（bàn）法>的（de）通知》（国（guó）资发产权〔2005〕239号（hào））相关规定，可以将国有（yǒu）独资公司的部分产权无（wú）偿（cháng）划转给事业单位。

其他（tā）答复（fù）

二十六、国有企业对外借款（kuǎn）是如何规（guī）定（dìng）的？

问：在国有企（qǐ）业正（zhèng）常（cháng）经营过（guò）程中，（1）国有独资企业是否可（kě）以向自己投资的（de）合资企业借款，有无相关（guān）文件规（guī）定，操作流程规范如何？（2）国有（yǒu）独资企业是否可以对外借款，如民营企业等，有无（wú）相关文件规定（dìng），操作流程（chéng）规范如何？（3）国有独资企（qǐ）业之间是否（fǒu）可以互相拆解（jiě）资金，如（rú）无相关规定可以参考？

答2021-12-08：《关于加强（qiáng）中（zhōng）央企业资金（jīn）管理有（yǒu）关事项（xiàng）的补（bǔ）充通知》（国资厅发评价（jià）〔2012〕45号）规定（dìng），中央企业禁止对集团（tuán）外（wài）企业拆借资（zī）金；中央企业要审慎开（kāi）展（zhǎn）对集团外企（qǐ）业委托贷款业务，委托贷款对象应当（dāng）选择（zé）资信（xìn）良好、有业务（wù）关系且具备偿（cháng）还（hái）能力的大型企业，其中对中央企业之（zhī）外的企业或单（dān）位还应当事先（xiān）报国资（zī）委备案。

二十七、关（guān）于国（guó）务院国资委营业执照（zhào）起（qǐ）始日期的咨（zī）询

问：按照（zhào）人民银行（háng）要求，需（xū）要对承做项目进行股权穿透。我部承做（zuò）某国企的债券（quàn）项目，在对该国企穿（chuān）透后，实控人（rén）为国务院（yuàn）国资委。根（gēn）据公开信息查询，营业执照（zhào）号为11100000000019545B，但由于证（zhèng）照起止（zhǐ）日期未公开（kāi）。申请对证照（zhào）起止日（rì）期公开。谢谢。

答2021-12-27：根据第十届全（quán）国人民代（dài）表大会第一次会议批准的国务院机构改革（gé）方案（àn）和《国务（wù）院（yuàn）关（guān）于机构设置的通知》（国（guó）发〔2003〕8号），设立国务院国有资产监督管理委员（yuán）会，为国务院直（zhí）属正部级（jí）特设机构。国务院国有（yǒu）资产监督管理委员会根据国务院授（shòu）权，依照（zhào）《中华人（rén）民（mín）共和国公（gōng）司法》等法律（lǜ）和行政法（fǎ）规履（lǚ）行出资（zī）人职责。

经查询，您（nín）提供（gòng）的11100000000019545B为我委统一社会（huì）信（xìn）用代码。我委机构（gòu）性质（zhì）为机（jī）关，不存（cún）在营业执照或经（jīng）营期限（证照（zhào）起止日期）问（wèn）题（tí）。感谢您（nín）的咨询（xún）。

二十（shí）八、咨询国有企业购买不动产的（de）有关要（yào）求

问：国有企业购买不动产，交易价格允（yǔn）许比估值（zhí）价（jià）格高吗？高（gāo）多少（shǎo）有（yǒu）没有相关标（biāo）准要求？比如10这样的具体数据（jù）。因为估值价格（gé）里没有包（bāo）括（kuò）增（zēng）值税（shuì），因此卖方提出房产（chǎn）售价格高于估值价格（gé）。所以（yǐ）在此咨询是否有相关文件（jiàn）规定，房产的实际交（jiāo）易价（jià）格比评估价格差距的标准。谢谢！

答2021-12-29：根（gēn）据《国有资产评（píng）估管理（lǐ）若（ruò）干问（wèn）题的规定》（财政（zhèng）部令（lìng）第14号（hào））第十二条（tiáo），占有单位发生依法应进行（háng）资（zī）产评估（gū）的经济行为（wéi）时，应（yīng）当（dāng）以资产评估结果作为（wéi）作价参考（kǎo）依据；实（shí）际交易价格与评（píng）估结果相差（chà）10%以上的，占有单位应（yīng）就其（qí）差异（yì）原因向同级（jí）财（cái）政部门（mén）（集团公（gōng）司或有关部门）作出书（shū）面说明。 

二十九（jiǔ）、关于交易价款（kuǎn）的分期（qī）付款（kuǎn）安排需要符合《管理办法》规定吗？

问：按照《企（qǐ）业国有（yǒu）资产交易监（jiān）督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第31条规定的非公开协议方（fāng）式转让企业国（guó）有产权的，产权转让双（shuāng）方关（guān）于交易（yì）价款（kuǎn）的分期付款（kuǎn）安排，是否必（bì）须符合《管理（lǐ）办法》第28条的（de）规定？谢谢。

答2020-11-11：以非公开协（xié）议方式转让（ràng）企（qǐ）业国有产权的，应（yīng）按照《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条规定执行。