一、引言

       上（shàng）市公司的快（kuài）速发展必须有充足的资（zī）金，但（dàn）负债过多容易导致破产。债（zhài）务重组可以（yǐ）降低上市公司的债务风（fēng）险，也是解（jiě）决各类债务问题的基（jī）本方法。但在具体实施过程中，会出现公司转移资金、偷税漏税（shuì）等违规现（xiàn）象，造成资产（chǎn）流失。

       目前，上市公司债务主要表现（xiàn）在以（yǐ）下几个方面：一是公司债务遍地都是，且一直呈现上涨趋（qū）势（shì），整体（tǐ）基（jī）数偏大。二是因为负（fù）债不断（duàn）增加，使得上市（shì）公（gōng）司要支付的利息倍增，但一些上市公（gōng）司（sī）的税（shuì）前利润（rùn）低（dī）于需（xū）要（yào）支（zhī）付的利（lì）息。三是部（bù）分公司（sī）存有许多坏账。因此，债务重组成了大多数上市公司解决现实问题（tí）的重要手段，同时也可（kě）以利用（yòng）债（zhài）务重组帮助公司（sī）全面提升业（yè）绩。

二、债务（wù）重组标（biāo）准对上市公（gōng）司的影（yǐng）响

1.遏（è）制了关（guān）联方通（tōng）过债务重组（zǔ）来（lái）控制利（lì）润

       当前，债务重组标（biāo）准明确提出了债务人（rén）与债权（quán）人必须进行相应的信息披（pī）露。债务（wù）人必须在财报的附录或者附（fù）注（zhù）中，明确标注本（běn）次债务重组（zǔ）以何种方式进行、债务重组的总利润额度、债权（quán）转股增加投资（zī）额（é）、投资占债务（wù）人股份总额（é）的比例、债务重组中转让的非现金资产的公允价值等（děng）内（nèi）容。当前，相关标准旨在强化债务重组时的信息披露，提（tí）高了整个重组过程的（de）透明度，从而（ér）避免人为操纵利润的（de）行（háng）为。

2.提升上市公司利润的透（tòu）明度

       目（mù）前，债务重组（zǔ）标准允许债（zhài）务（wù）人与债权人把债务重组之后的损益（yì）计（jì）算进当期损益，要（yào）求披露当期利（lì）润的主要构成及（jí）相（xiàng）应来源（yuán）。正（zhèng）是（shì）因（yīn）为有（yǒu）了信（xìn）息披露，才（cái）使（shǐ）得公司利润的透明度得到（dào）极大提升（shēng），保障了相关（guān）利（lì）益者的（de）权益（yì），使他们可以更（gèng）为清楚地（dì）了解上市公（gōng）司的利（lì）润明细，对公（gōng）司的经营状况进（jìn）行基本（běn）评估（gū），降（jiàng）低投资风险（xiǎn）。因此（cǐ），提高（gāo）利润透明度的好处主（zhǔ）要体现（xiàn）在以下两方（fāng）面（miàn）：一是帮助相关利（lì）益者降低（dī）投（tóu）资风险，避免资金受（shòu）损。二是方便对公司进行监（jiān）管。

3.提升盈余管理空间

       目前，债（zhài）务重组标准（zhǔn）允（yǔn）许（xǔ）把由（yóu）于（yú）债务重组所（suǒ）导致的利润计算进当期（qī）损益，不（bú）少上市公（gōng）司利用这一点来提高公司当（dāng）期的利润，这也（yě）为盈余管（guǎn）理带来（lái）了一定空（kōng）间。此次变更将导致（zhì）一些（xiē）上市公司（sī）通过债务（wù）重（chóng）组确认重组收益，从而（ér）达到粉饰财务报表的目的。

三（sān）、上市公（gōng）司债务（wù）重组问（wèn）题（tí）

       完善债务重组指南（nán）的目的就是化（huà）解公司的（de）债务问（wèn）题，并且这是能够（gòu）兼顾（gù）债务人与债权人利益（yì）的途径，是一种两全其美的方式。但是（shì）在（zài）实（shí）际操作过程中，往往会陷入两难（nán）境地。债务重（chóng）组已经（jīng）成为调节债（zhài）务人与债权人利益的重要方式，但在上市公司（sī）债务（wù）重组（zǔ）的过程中（zhōng）仍然存在一些问题。

1.使（shǐ）用壳资源输血

       大部（bù）分（fèn）上（shàng）市公司的债务重组都是使用壳（ké）资源（yuán），简单（dān）来说就是通过股权转让的方式吸（xī）引新的投（tóu）资者进（jìn）入壳（ké）公司，随后大股东（dōng）会将自（zì）己的股份转进壳（ké）公司，以此达到改变壳公司财务（wù）现状的目的。但（dàn）是，这种转让方式只是（shì）让公司的财报（bào）数据变得好看，对（duì）于销（xiāo）售渠道（dào）、销售方式、生产（chǎn）经营等实（shí）质性的影响因素没有改（gǎi）善，说明了公司未能实现其造血（xuè）价值（zhí），而过去累（lèi）积的债务并（bìng）没（méi）有（yǒu）得到偿还。因此，这种（zhǒng）方式虽然能让公司从目前的亏损状态转为盈利状态，但（dàn）经过一两年经营，债务问题仍会加重。

2.报告制（zhì）度改革比（bǐ）重（chóng）大，盈（yíng）余管理现状严重

       结构调整的总目标是优化资源配置（zhì），谋求发展。在（zài）当前我国公司（sī）债（zhài）务重组中，重组公司通过多种方（fāng）式达（dá）到盈亏（kuī）管理的目的，通过虚假重组牟利。对财务（wù）报表进行粉（fěn）饰，以（yǐ）此完成借壳或者内（nèi）外（wài）关联炒作，最终（zhōng）通（tōng）过二级市场（chǎng）获取巨额利润。

3.存（cún）在大量的关联方事务和协议（yì）传输

       控股股东使用关（guān）联交（jiāo）易、转移（yí）或者挪用资金等一（yī）系列违法手段，造成上（shàng）市（shì）公（gōng）司面（miàn）临财务危机，给上市公司带（dài）来了（le）难（nán）题。但只要上（shàng）市公（gōng）司因为（wéi）债务方面的问题（tí）面临退市的（de）风险，大股东（dōng）会快速利用（yòng）壳公司进行资产置换，或者以债务补偿等方式来暂缓该公司遇到的情况，导致上市公司出（chū）现大量的盈余管理现象，这主要是因为上市公司与（yǔ）其控（kòng）股的母公（gōng）司存在紧密联（lián）系。在重组过程中，以盈余管理为目的的上市公司，大多是通过关联交易实（shí）现的。

4.财（cái）务报表数据（jù）不真实（shí）

       在债务重组的实际操作过程中，大部分债权人会做出退（tuì）让，这是（shì）因（yīn）为一（yī）般的（de）资本价（jià）值远远（yuǎn）低于（yú）债务的账面价值，当债务（wù）变为资本用以清（qīng）偿债务时，价值会被高（gāo）估，导致财务报表（biǎo）数据不真实。而为了眼前利益，一些不良（liáng）的上市公司会修（xiū）改（gǎi）财务数据，在债务重组的过程中就失去了信用，最终（zhōng）使得上市公司之间无法产生（shēng）良性竞（jìng）争（zhēng）、共同发展。

5.管理（lǐ）者违规问题

       部分上市公（gōng）司的监管机制或多或（huò）少存在缺陷，一些管理者在债务重组的过（guò）程中借用（yòng）债务重组的机会牟（móu）利，甚至（zhì）在变卖债务资产时恶（è）意低估公司的资产价值，使得公（gōng）司资产平白无故（gù）地流失，对上市（shì）公（gōng）司的经营发展造（zào）成十（shí）分（fèn）不利（lì）的影响（xiǎng），同时还会（huì）影响（xiǎng）社会经济的健康发展。

6.债务重组的法律制度（dù）存在漏洞

       尽（jìn）管我国制定了（le）不少条例、法规来（lái）规范上市公司（sī）债务重组工作，但是这（zhè）些（xiē）并没有形成一套完整（zhěng）的（de）法律体（tǐ）系。部分债务（wù）人存在严重的财务问题，但是（shì）缺乏相应的法（fǎ）律来评估。因此在实际操作过程中，对于债务人的财务状况难以进行合理评估，部（bù）分上市公（gōng）司违规利用（yòng）债务（wù）重组（zǔ）来牟取私利。另外，因为对债务人的债（zhài）务问（wèn）题没有（yǒu）具体评判（pàn）标准，使得监管（guǎn）执行力较弱（ruò）。

四、上市公司债务重组问题产生（shēng）的原因分析（xī）

1.从经济学（xué）角度分析

       债务重组会引（yǐn）发严（yán）重的道（dào）德风险和（hé）逆向（xiàng）选择问（wèn）题（tí）。经营（yíng）者可以通过（guò）申报虚假破（pò）产或（huò）亏损信息、债务重组等方（fāng）式获取利润，减少债（zhài）务（wù）规模，从（cóng）而减轻经营（yíng）者的压力。因此，债（zhài）务重组不能有效提高我国上市公（gōng）司的治理水平，甚至还会产生负面影响。

       准确来说，债务（wù）重组是一（yī）个（gè）关乎道德准则的问题，一（yī）是管（guǎn）理（lǐ）者是否选（xuǎn）择账面造假从而牟（móu）取私利，二是债务重组只是解决燃眉（méi）之急的权宜策略。因为部分（fèn）公司（sī）存在坏账、积压资（zī）产，而这（zhè）部（bù）分资产无法（fǎ）帮助公司渡过难（nán）关，在债务重组后的一（yī）段时间（jiān），公司又会变成原来的经营状态（tài）。因（yīn）此，虽然债务重组可以缓解公（gōng）司的债务问（wèn）题，但是从具体工作来看（kàn），债务重（chóng）组无法（fǎ）从根源上（shàng）解决问题。

2.从会（huì）计原则角度分析

       对于无法偿还债务的上市（shì）公司，一旦全部或部分债务（wù）被注（zhù）销（xiāo），每股（gǔ）收益（yì）将大幅增加，新准则（zé）也（yě）将增强（qiáng）大股东注入优质资（zī）产（chǎn）的积（jī）极性。新的（de）债务重组准则规定，债务重组收入应当（dāng）计入当期损益。对于作为债务人的上市（shì）公（gōng）司，新（xīn）的债务重组准（zhǔn）则意味着一旦债权人让步，上市公司将直（zhí）接计（jì）入当期收益并计入损益表。债务（wù）重组（zǔ）确实有可能增（zēng）加当期收益和（hé）每股收益（yì）。

       有人（rén）认为，一些（xiē）关联（lián）方在（zài）勾销债务的同时，如果表（biǎo）现良好也可以操（cāo）纵股价，进（jìn）行（háng）内幕交易。这是（shì）因为，首先，证（zhèng）券交（jiāo）易所要求（qiú）扣除非经常性损益（yì）后的净利润为（wéi）正。上市（shì）公（gōng）司（sī）债务重组的利润，包括实际会（huì）计业务（wù）中的（de）营业外（wài）收入，属于非经（jīng）常性损益，应在“摘帽减（jiǎn）星”时予以扣除。其次，大（dà）多数证（zhèng）券（quàn）投资者（zhě）的分析（xī）判断能力和自我保护（hù）能力都有了很大（dà）提（tí）高，便于投资（zī）者从债务重组方案（àn）中发现（xiàn）收益，从（cóng）而（ér）做（zuò）出合理选（xuǎn）择。在债务重组的定义中（zhōng），新准则明确规定只（zhī）有当债务人遇到财务困难（nán）时，债（zhài）务减免才能确（què）认为债务重组（zǔ）收入。

3.从（cóng）财务管理角度分析

       事实上，会计（jì）准（zhǔn）则与盈余管理的关系（xì）是非常（cháng）明确的，会（huì）计准则不是盈余管理的天然（rán）动机，但会计准则本质上是盈（yíng）余管理的工（gōng）具。会计准则限制了（le）盈余管理，但盈余管理（lǐ）也成为（wéi）减少会计准则牵制的手段。大部（bù）分的债务重（chóng）组（zǔ）活动，债（zhài）权人（rén）会适时（shí）做（zuò）出一定让步，究（jiū）其原因还是账目（mù）上的价值比资本的价值高（gāo），在债务重（chóng）组时，当债务转换为一定（dìng）的（de）资本用以还（hái）债，资本的价值就会被（bèi）高估。

五、上（shàng）市公司债务重（chóng）组（zǔ）问题的解决对（duì）策（cè）

1. 建立有（yǒu）效的破产机制，完（wán）善上市（shì）公司债务偿还机制

       偿债担保机制主要包括（kuò）预付款担（dān）保（bǎo）机（jī）制和担保后机制。预付款担保机制（zhì）主要包括自动履约机制、信用配给机制、债（zhài）务期限与债务（wù）资金使用（yòng）、抵押担（dān）保等。担保（bǎo）后（hòu）机制主要包括自（zì）发和解、破产清算和重组。建立有效的（de）破产机制是债（zhài）务偿还机制（zhì）有效运行（háng）的关（guān）键。一个有效的破产机制可以达到惩罚（fá）经营者和债权人的双重目的。由于国有（yǒu）股规模巨（jù）大，亏损公司很难（nán）通过破产（chǎn）机制退出市场。在（zài）清算过程中，债权人无权干涉（shè）公司（sī）的经营管理。

       此外，我国社会保障制度不完善也影响了破（pò）产机制的（de）建立和完善。我国在2006年8月颁布了《中华人民共和（hé）国企业破产法》，并于（yú）2007年6月1日实施，使得破产机制更为合理有效。

2.依法明确债务重组的范围及对象

       不是所有（yǒu）的债（zhài）务公（gōng）司都可以进行债务重（chóng）组，这主要取决于债务人的偿还能（néng）力。部分（fèn）公司因（yīn）某些特殊原因出（chū）现暂时（shí）经济损（sǔn）失或财（cái）务困难（nán），但经营（yíng）质（zhì）量（liàng）较好（hǎo），行业（yè）发展前（qián）景良好。在外部的帮助下，这些公司可以走出困境，创造（zào）更美好的未来，这些公司应该是债务重组（zǔ）的主（zhǔ）要目（mù）标。

3.完善公（gōng）司治理优化内部会计环境

       要尽快适应新准则（zé），完善公司治理，优化资（zī）本结构，避免债务危机。一般来说，公（gōng）司债务危（wēi）机的（de）表现（xiàn）主要包括经营业绩差（chà）、现（xiàn）金创造能力弱、资产负债率高。对于大多数经（jīng）营（yíng）资产不佳的公（gōng）司，只有通过（guò）债务重组，改善公司的财务（wù）结（jié）构（gòu），才能为下一次资（zī）产重组创造条件，为公司弥补亏损提供可能。

       一家公司的最（zuì）佳资本结构应（yīng）该平衡债务价值最大化和金融危机（jī）的成本，这（zhè）就是所谓的权（quán）衡（héng）理论。公司应（yīng）在正（zhèng）确认识融资风险（xiǎn）的基础上，把握融资风险（xiǎn）的防范措施，将（jiāng）资产负债率控制在合（hé）理范围（wéi）内，使公司获（huò）得债务管理带来的财（cái）务杠杆收益，降低风险。为了（le）让债务重组成为（wéi）公司的发展机遇，需要（yào）制订（dìng）完（wán）整有效的（de）重组计划。这（zhè）不仅需（xū）要财务（wù）结构的表面调整，还需（xū）要管理结（jié）构、治理结构和产（chǎn）权结（jié）构的（de）深刻变（biàn）革。

4.完善会计管理（lǐ）机制（zhì）

       想要掌握上市公司的（de）财务（wù）情况，通过财（cái）务报表即（jí）可得知（zhī），但（dàn）是财务报表的真（zhēn）实性有待进一步确认。上（shàng）市公司的发（fā）展与财务（wù）数据的（de）真实性有着千丝万缕（lǚ）的关系。一些上市（shì）公司会要求会计人员修饰财务（wù）报表，通过这（zhè）种非法手段使财务报表数据（jù）更（gèng）好看。尽管这是公司管理层的要求，但实际执行人依旧是会计人员，因（yīn）此要（yào）加（jiā）强会计人员（yuán）管理，对于违反相关规定的会计人员要从严处理。这样（yàng）既能起（qǐ）到警示作用，又能加强监管，也（yě）能够（gòu）建立（lì）健（jiàn）全（quán）会计体（tǐ）系。

5.完善（shàn）监督管理机（jī）制

       债务人（rén）可以通过填写错误的财务报表，从而在债务（wù）重组过程中获利。因此，要想（xiǎng）制（zhì）止（zhǐ）这些违规行为，国家必须成立相关的监督（dū）机关进行监督。一是能够提高（gāo）财务（wù）管理水平。二是为上市公司营造（zào）一个公平健康的市场环境，规范公（gōng）司纪律。三是增强（qiáng）投资方（fāng）与（yǔ）上市公司公司之间的信任，避（bì）免财产（chǎn）流失。上市公司应该主（zhǔ）动、定时（shí）披露财务报表（biǎo），让投资者能够在第一时间获取该公司最（zuì）新的信息。

6.完善相应（yīng）法律法规

      债务重组要想顺利实施，必（bì）须有完备的（de）法律制度保障。因此，有关部门应加强（qiáng）法制建设（shè），进（jìn）一步（bù）修订和完善法（fǎ）律法规体系。

      首先，为了避免一（yī）些上市公司的违规行为，有必（bì）要明确（què）债务重组（zǔ）的对象、过程和范围。

      其次，结合我国上（shàng）市公司的现状，分析债务重组（zǔ）中遇到的问（wèn）题，借（jiè）鉴国际上的成功经验和做法（fǎ），制定出（chū）适合（hé）我国上市公司发展需求（qiú）的债务重组法律法（fǎ）规体系。

      最后，要规范债权人与（yǔ）债务（wù）人（rén）之间的利益关系，防止债权人与债务（wù）人之间串通，损（sǔn）害其他投（tóu）资者的合法权益。

六、结语

       本文通过对当（dāng）前我国上市公司债务重组的研究，针对使用空壳资源进行“输血”而不是（shì）“造血”这（zhè）一（yī）问题，进行了（le）深入阐述。然后，从经（jīng）济学角度、会计原则角度及财务管（guǎn）理角度等方面进行了（le）相关分析，针对问题提（tí）出了以下几点（diǎn）解决对策：一是建立有效的破产机制，完善上市公司债（zhài）务偿还机制；二是合理（lǐ）确定债务重组的对象与范围；三是完善公司内部（bù）治理，优化内部会计（jì）环境（jìng）；四是完善会计管理（lǐ）机制（zhì）；五是完善监督管理机制；六是修订与完（wán）善相应法律法规。希（xī）望能够（gòu）促进（jìn）上市公（gōng）司债务重组工作（zuò）规范化。