本（běn）文以2019-2022年上半（bàn）年深市国企为样本，分（fèn）析自《国企改革三年（nián）行动方案(2020-2022年)》实施以来，国有企业借助资本市场开展国企改（gǎi）革取得的（de）成效和遇到的问题（tí）。研究发现，深（shēn）市国企（qǐ）运用并购重组、股权激励（lì）等工（gōng）具提升了资产（chǎn）质（zhì）量与经（jīng）营业绩，借助“两（liǎng）类公司”与社会资（zī）本优（yōu）化（huà）了上市公司股权结构、深（shēn）化了混合（hé）所有制改革，通过健全市场化经（jīng）营机制推（tuī）动了产业整合、完善（shàn）了中国特色（sè）现代企（qǐ）业（yè）制度。但同时，深（shēn）市国企（qǐ）近年违规频次有所上升，存在行政（zhèng）措施干预企业经营决策的情况。基于此，建（jiàn）议从完善内（nèi）外部监督、优化治理结构以（yǐ）及强化（huà）资本市场运用意识等方面（miàn）持续深化（huà）国企改革（gé）。

资本市（shì）场是落（luò）实国企改革任务（wù）的重要平台，在（zài）加快（kuài）推进公（gōng）有制的多（duō）种有效实现形式、实现（xiàn）股权（quán）多元化（huà）、发展混（hún）合所有制等方面发挥着重（chóng）要作用。基（jī）于此，本文（wén）以2019-2022年（nián）上半（bàn）年591家深（shēn）市国有控股上（shàng）市公司(以下简称（chēng）深市（shì）国企)为样（yàng）本，详细（xì）梳理《三年行动方案》实施以来企（qǐ）业在经营绩效、融资能力、并（bìng）购重组、股（gǔ）权结构（gòu）、中国（guó）特色现代国（guó）有企业制度等（děng）方（fāng）面取（qǔ）得的成效；同（tóng）时结合改革过（guò）程中的问题，以《公司法》修（xiū）订为契机，提出进一（yī）步（bù）深化（huà）国企改（gǎi）革（gé）的建议。

一、国企改革的成效

《三年行动方案》实施（shī）以来，深市国（guó）企改革取得了显著成（chéng）效：

(一)经营业绩（jì）稳中有进

一（yī）是企业规模增长明（míng）显。2019-2022年上半（bàn）年，资产（chǎn）规模由11.23万亿元上升至15.42万亿元，营业（yè）收入由5.12万（wàn）亿元增至7.27万亿（yì）元。

二（èr）是（shì）盈利能力稳（wěn）中有升（shēng）(见（jiàn）图（tú）1)。2019-2022年（nián）上半年，平均毛（máo）利率稳定在20%左右（yòu）；净（jìng）利率（lǜ）实现稳步增长，平均净利率（lǜ）分（fèn）别为（wéi）5.24%、6.12%、6.47%和7.11%，表明近年来深市国（guó）企在压缩开支、控制成本等方面取得（dé）一定（dìng）成（chéng）效。

三是负债比（bǐ）率保持稳定。2019-2022年上半年，资产负债率总（zǒng）体稳定（dìng）在63%左右，各行（háng）业平均资产负债率均在70%以下。资产负债率超（chāo）过50%的（de）行业主要集中在房（fáng）地产、建筑、公（gōng）用事业等重资（zī）产行业，钢铁、有（yǒu）色金（jīn）属等传统能源行业的资（zī）产负债率下降明显。四是风险（xiǎn）压降初显成效。2019-2022年上半年，风险评级为高风险及次高风险（xiǎn）的（de）深市国企家（jiā）数（shù）及占（zhàn）比呈（chéng）逐年下（xià）降趋势，公（gōng）司家数由（yóu）52家降至41家，占比由10.9%降至6.93%。

(二)市场融（róng）资能（néng）力持续提升

一是首发（fā）上（shàng）市企业（yè）逐年增加（jiā）。2019-2022年上半年，深市新上市国企42家(地（dì）方（fāng）国资控股（gǔ）企业18家)，募（mù）集（jí）资金453.08亿元。其中，2021年新上（shàng）市国企20家，较2020年增长122.22%，创近10年新（xīn）高（gāo）。从行业看，新上市国企主要（yào）集中于公（gōng）用事业、建筑装饰等行业。从市值看，42家新上市国企平均市值102.85亿元，最高为（wéi）1282.77亿元(中国广（guǎng）核，003816.SZ)。

二是再融资规模持续增长。2019-2022年上半年，深市（shì）国企共完成再融资138单，募集资金总额2879.17亿元。其中，2020年、2021年单（dān）数同比分别（bié）增长111.76%、86.11%；募集资金总额同（tóng）比分（fèn）别增长294.82%、68.82%。从融资方（fāng）式看（kàn），超七成再（zài）融（róng）资选择非公开发行（háng）方式，其（qí）次（cì）是可转债，约（yuē）占（zhàn）两成，10家次公司选择配股（gǔ）。从行（háng）业看，深市（shì）国企（qǐ）实施再融资（zī）家次位列前三的行业（yè）分（fèn）别为电子（zǐ）、机械设备、化工行业，其中电子行业龙（lóng）头京东方（fāng）Ａ(000725.SZ)定增募集203.33亿（yì）元，为近（jìn）三（sān）年募（mù）集资金最大的国企再融资项（xiàng）目。

三是部分国（guó）企实现分拆上（shàng）市。自2019年12月《上（shàng）市公（gōng）司分拆所属子（zǐ）公司境内（nèi）上市试（shì）点（diǎn）若干规（guī）定》发（fā）布以来，深（shēn）市（shì）共有11家国企披露分拆上市预案(分拆至（zhì）创业（yè）板9家（jiā）、科创板2家（jiā）)，占深市披露分拆上市预案公司总数的22%；计算机（jī）、通信设备行业占比将近一（yī）半，超七（qī）成的（de）分（fèn）拆标的（de）与上（shàng）市（shì）公（gōng）司同属（shǔ）一个行业。从实施效果看，分（fèn）拆上市（shì）有助于（yú）拓宽国企融资渠道、提升（shēng）子公司估（gū）值、建立（lì）现代企业（yè）制度（dù）。

四（sì）是债券融资丰（fēng）富资金来源。国企发行人（rén）在深市发行固定收益类产品的数量与规模逐年增长，2019-2022年上半年（nián）共发（fā）行固定（dìng）收益类产品358只，融资规模达5112.21亿元。从产品（pǐn）结构（gòu）看，公司债券为主（zhǔ）流，累计发行公（gōng）司债（zhài）券252只，融资3454.02亿元，2021年（nián）发债数量和金额达到（dào）峰值；累（lèi）计发行ABS产品36只，融资639.52亿元。2021年招商蛇口(001979.SZ)发行首只基础设施公募REITs，作为防风险、去杠杆、稳（wěn）投资的创新产（chǎn）品，对丰富债券（quàn）产品、支持（chí）国企改革具有重要意（yì）义（yì）。

(三)并购重组优化资源配置

一是国企重组的规（guī）模明显提升。从总体情况看（kàn），2019-2022年上半（bàn）年深市国企（qǐ）共实施完成重大资产重组82单，交易金额合（hé）计5657.10亿（yì）元（yuán）。从历年数据看(见表1)，深（shēn）市（shì）国企重组单数占比逐（zhú）年攀（pān）升，自2019年的28.57%上升至2021年的42.11%；深市（shì）国企重（chóng）组交（jiāo）易（yì）金（jīn）额占比大幅（fú）提升，自2019年的（de）26.73%攀（pān）升至2021年的82.05%。

二是重组方式（shì）渐趋多元，吸收合并（bìng）渐成趋（qū）势。从（cóng）重组方式看（kàn），吸（xī）收合并、资产置换逐年增加。2019-2022年上半年，深市国企实施吸收合（hé）并（bìng）共4单（dān），并（bìng）且（qiě）集中于（yú）2021年以后。《三年行动方案（àn）》期间（jiān），全球最大风电运营商龙源电（diàn）力(001289.SZ)吸收（shōu）合（hé）并ST平能(000780.SZ)，注入优质新能源资（zī）产，实现国家能投集（jí）团新能源（yuán）板块的整体上市和龙源电力回归（guī）A股。

三是重组推（tuī）动（dòng）产业整合，持续增强国企实力。发行股份购（gòu）买资产仍为（wéi）深（shēn）市国（guó）企实现集团优质资（zī）产整体上市的主要方式(见图2)。2019-2022年上半年（nián），近（jìn）六成（chéng）深市（shì）国（guó）企以发行股份购买（mǎi）资产的方式实现重大（dà）资产重（chóng）组。一方面，部分（fèn）国企集团通过重组实现旗下（xià）产业板块（kuài）整体上市，提高集团（tuán）整体资（zī）本（běn）化率。例如，大冶特钢（gāng）(000708.SZ)发行股份购（gòu）买国内特钢（gāng）行（háng）业龙头(兴澄（chéng）特钢)86.5%的（de）股权，实现中信集团特钢板块整体上市，并更名为中（zhōng）信（xìn）特钢，成为A股（gǔ）市（shì）场规模最大的专业化特钢（gāng）上市（shì）公司；天山股份(000877.SZ)整合中国建（jiàn）材(3323.HK)旗（qí）下水泥资产后，其资（zī）产和产能规模（mó）跃升至行业首位。另一（yī）方面，部分（fèn）企业通过（guò）强强联合提升核心竞争（zhēng）力。例如，中化集团与中国化工通过重组成为资产（chǎn）过万亿元、员工超20万人的“产业巨轮”；鞍钢（gāng）集团（tuán）与本钢集团重组后，粗钢产能（néng）达6300万吨（dūn），营业收入达（dá）到3000亿元，位居国（guó）内第二、世界第三。

四是通过（guò）资（zī）产（chǎn）剥离，优化企业（yè）质（zhì）量。2019-2021年，深市国企累计实施重大资产出售12单，其中（zhōng），资产剥离（lí）的占比相对较高。在部分企业所处行业不（bú）景（jǐng）气（qì）、历史包（bāo）袱较重、部分资产经（jīng）营效率（lǜ）低下的情况下，通过剥离部分资产，上市公司（sī）能够进一步聚焦主业、提（tí）升盈利能力（lì）、优化公司资产（chǎn）质量。例如（rú），2021年*ST双环(000707.SZ)通过重大资产重组，剥离了（le）负（fù）债（zhài）率（lǜ）高达141.23%的全资房（fáng）地产子公司和（hé）持（chí）续处于亏损状态的资产，最（zuì）终公（gōng）司财务费用（yòng）下降51.26%，资产负债（zhài）率（lǜ）下降36.68%，实现净利（lì）润4.23亿元，同（tóng）比增长187.98%，并于次年成功摘（zhāi）帽。

(四（sì）)国资（zī）混改完（wán）善（shàn）股权结构

近年（nián）来，国有企业通过混（hún）合所有制改革（gé）积极引入战（zhàn）略投资（zī）者和持（chí）股超（chāo）过5%的（de）积极股东，利用国有资本投资（zī）、运营公司(以下简称“两（liǎng）类公司”)及创新（xīn）基金等机构，优化上市公（gōng）司股权结构，完善公司治理，提高规（guī）范运（yùn）作水平。2013年（nián）以来，国企改（gǎi）制重组引入（rù）社会资本累计超过2.5万亿元。目（mù）前，央企和地（dì）方国企所属的（de）混合所有制企业户数占比（bǐ）分别超过70%和54%。

在股权收购（gòu）方面（miàn），2019-2022年上半年，国（guó）资收购民企的（de）数量分别为41家次（cì）、37家次、26家次（cì）和14家次。从被收购对象看，中小市值（zhí）公司占（zhàn）比（bǐ）超六成，且（qiě）多（duō）集（jí）中于机（jī）械（xiè）设备、计算机（jī）、建（jiàn）筑装饰（shì）等行（háng）业。从收购主体（tǐ）看，半数以上属（shǔ）于跨省收购，且中西部国资（zī）的跨省收购相（xiàng）对积（jī）极；具体（tǐ）实施主体大（dà）致分为（wéi）国资旗下的投资类（lèi）公司、国资下（xià）属实（shí）业公司（sī）、国（guó）资（zī）产业基金三类。从收（shōu）购效果看，国资取得民企（qǐ）控制权一方面有助于实现国有（yǒu）控股上市公司与民企战（zhàn）略性、互补（bǔ）性（xìng）、共赢性协同融合发展，优化国（guó）有资本布局；另一方面（miàn）对（duì）于主业（yè）不振、流动性紧（jǐn）张的民营（yíng）企（qǐ）业，国资入主有（yǒu）效增强了其（qí）“造（zào）血（xuè）”功（gōng）能。值得注意的是，超八（bā）成收（shōu）购标（biāo）的控股（gǔ）股东存（cún）在高比（bǐ）例质押情（qíng）形，侧面体（tǐ）现了（le）国（guó）有资本帮助民营（yíng）企业纾困的（de）作用。

在（zài）国资出（chū）让控制权方面，2019-2022年上半年，国（guó）资累计出让控制权16单，主要集中在家用电（diàn）器等行业。例如，珠海市国资通过向高瓴资本控制的珠海明（míng）骏转让格力电器15%股权的方式（shì）实施混改。股权转（zhuǎn）让（ràng）完成后（hòu），珠（zhū）海市国（guó）资委的持（chí）股比例下降至3%，格力电器第一大（dà）股东（dōng）变更为珠海（hǎi）明骏，从国有控股变更为（wéi）无实际控制（zhì）人。同时，格力电器管理（lǐ）层组成的珠（zhū）海格臻持有珠海明骏41%的（de）股权，管理层通过（guò）间接持股在上市（shì）公司（sī）具有一（yī）定话语权（quán）。通过混（hún）改，格力电（diàn）器引（yǐn）入了具有产业资本背景和国（guó）际化视（shì）野（yě）的高瓴资本，一（yī）方面有助于（yú）上市公（gōng）司（sī）优化公司治理结构、逐（zhú）步形成混合所有制多元（yuán）化（huà）股权结构，另一（yī）方面有助于上市公司丰富业务板（bǎn）块（kuài）、拓展国际市场。同时，本次混改实（shí）现（xiàn）了“国资+社会资本+管理（lǐ）层与图2 深（shēn）市国（guó）企重大资产重组方（fāng）式 核心骨干员工”共享（xiǎng）企业发展红利的效果。

(五)建立（lì）健（jiàn）全中国特色现代国有企业制度

一是股权（quán）激励的活（huó）跃（yuè）度显著提升，方案（àn）的灵活性逐步凸显（xiǎn）。2019-2022年（nián）上半年，深市国企共实（shí）施股权激励及员工持（chí）股计划115单（dān），激（jī）励总数累计（jì）达30.96亿股(份)。2020年、2021年实施股权激励及员工持股（gǔ）计划分别为31单、32单，均较2019年增长超七（qī）成；2022年（nián）上半年实施股权激励（lì）及员工持股（gǔ）计划34单，创下近五年新高。同时，深市国企推出股权激励及员工持股（gǔ）计划的激励效（xiào）果有所提升。第一，激（jī）励方案更加灵活。深市有2家公司（sī）股权激励授予权益总数超过总股（gǔ）本5%，6家公司授（shòu）予比例在3%~5%，36家公（gōng）司授予比（bǐ）例在1%~3%，突破1%限（xiàn）制的方（fāng）案占（zhàn）比达67.19%。第二，激励有效期有所延长。以2021年为（wéi）例，深市央企与地方国（guó）企股权激（jī）励计划（huá）有效（xiào）期平均分别为（wéi）5.88年（nián）和5年，显著高于深市平均水平4.62年。第三，考核指标更加科学。近年国企推出的股权激励计划在（zài）设置营收、ROE等业绩指标的基础上，围绕行业实（shí）践、科技创（chuàng）新等（děng）维度设置了（le）更（gèng）加（jiā）科学、全面的指标。例如，北方华创(002371.SZ)股（gǔ）权激励（lì）计（jì）划对研发投入、专利申请数量提出要求，京东方（fāng）A(000725.SZ)股（gǔ）权激励（lì）方案的（de）考核（hé）指（zhǐ）标涵盖了（le）显示器件市场（chǎng）份（fèn）额（é）、AM-OLED产品营（yíng）收增速等多个（gè）维（wéi）度（dù）。

二是创（chuàng）设“战投+员工持股”新型激励（lì）模（mó）式（shì），以此建（jiàn）立（lì）长期激励机制（zhì）、稳定人才队伍并推（tuī）动公司长远稳健发（fā）展。以（yǐ）华工科技（jì）(000988.SZ)为例，大股东（dōng）华中科技大学（xué）将华工科技19%的股份转让给武（wǔ）汉（hàn）市国资委（wěi）实际（jì）控（kòng）制的国恒基金；华工科技董事长及39名管理团（tuán）队成员、核心骨（gǔ）干（gàn）共同出资设立合伙企业，并通过该（gāi）合伙（huǒ）企业持（chí）有国恒（héng）基金3.26%的股（gǔ）份，进而建立起长效激励机制。

三是将党的领（lǐng）导与现代企业公司（sī）治理制度有机结合，充分发挥国（guó）企的（de）政治优势与市场竞（jìng）争力（lì）。例如，中航（háng）西飞(000768.SZ)以2021年公司章程修改为（wéi）契机，探索军工上市（shì）公司治理新模式。一方面，优化决（jué）策管理机制，建立党组织（zhī）和“三（sān）会一层（céng）”的治理结（jié）构，厘清党（dǎng）委和董（dǒng）事会、经理层等其他治理主体的（de）权责边界；另一方面，推进董事会授权经理层管理机制，在（zài）制（zhì）定董事会向经理层授权管（guǎn）理办法及经理（lǐ）层经营权限清单（dān）的基（jī）础（chǔ）上（shàng），明确经理层“谋经（jīng）营、抓落实、强管理”的具（jù）体抓（zhuā）手，建立经理层履（lǚ）职保障机制，以（yǐ）充（chōng）分发挥经（jīng）理层经营管理作用（yòng）。

四是支持科技创新的力度不断增（zēng）强。根据国务国资（zī）委2022年3月发布的最（zuì）新名单，截至（zhì）2022年3月，深（shēn）市入选科改示（shì）范企业的上市公司（sī）由2020年的12家（jiā）增至29家，多集中于国防军工（gōng）、建筑装饰、化工和计算机等行（háng）业。盈利能力方面，除个别公（gōng）司受疫情影响亏损较大外，其（qí）他公司2021年均实现盈利，超过一半公司（sī）净利率在10%以上；研发水（shuǐ）平方面，有（yǒu）8家公司研发人员超（chāo）过1000人，23家公司研发支（zhī）出与（yǔ）收入之比超过10%。

二、国（guó）企改革中存在的问题（tí）

(一（yī）)部分国资纾困民企效果欠佳

数据显示，2018-2021年深市（shì）112家涉及国资收购民企控制（zhì）权的（de）案（àn）例中，仅有不到10家（jiā）上市公（gōng）司（sī）实现了国资优质资产的注入，28家（jiā）公司在被收购（gòu）后暂未获得国资任何资源（yuán）支持。对（duì）于国资未（wèi）给民企任何资源支持的情形，国（guó）资收（shōu）购（gòu）的目的可能不是产业整合或（huò）纾困民企，因此通常不（bú）会制定明确的、可落地的上市公司业务整合或经营改善计（jì）划。例如（rú），北京市朝（cháo）阳（yáng）区国资委收购从事（shì）园林绿化业务的某公司，原本计划集（jí）中资源帮助公（gōng）司在水环（huán）境治（zhì）理和工业危废处置领域逐步实现区（qū）域（yù）升级和战（zhàn）略升级（jí），但直（zhí）至目前该公司的主营业务和（hé）盈利能（néng）力都未能有明显改善，2020年、2021年（nián）、2022年上半（bàn）年分别亏损4.92亿元、11.58亿元（yuán）、8.63亿元。

深市超六成（chéng）国资（zī）收购（gòu）中（zhōng），国资方在获（huò）得控制权后（hòu）采用（yòng）“管资本”模式，不直接介入经营管理，部分收购可能（néng）单纯完成资金注入任务或实现（xiàn）地方上市公司增量目标。比如，部分国资（zī）在收购（gòu）“问题（tí）”民企后并未对其公（gōng）司治理、规范运作产生积极影响，收购（gòu）完成（chéng）后标的仍爆（bào）出财（cái）务（wù）造假和巨（jù）额（é）亏损的情况（kuàng）。例如（rú），某公（gōng）司控（kòng）股（gǔ）权于2019年2月实际控制人变更为国资。2021年12月，公（gōng）司（sī）进（jìn）行前期会计差错更正，分别调减2019年度、2020年度（dù）营业收入14.39亿元（yuán）、31.27亿元，2021年、2022年上半年公司净利润分别为-13.85亿元（yuán）、-1.06亿（yì）元，上市（shì）公司及子公司陆续进入破产重（chóng）整阶段。

(二)并购重组“踩雷”时有发生（shēng）

国有控（kòng）股上市公司对重组标的（de）尽（jìn）职调（diào）查（chá）不审（shěn）慎、不（bú）充分（fèn），可（kě）能（néng）造成并购重（chóng）组后的巨大（dà）损失（shī）。如2015年（nián）12月，某公司通过发行股份及（jí）支付现金购买某标的资产100%股权。2022年4月，公司发现重（chóng）组标的在并购日前通过少计负债、延迟确认负（fù）债的方式多（duō）计净资产3.46亿元，在收购时实（shí）际已经资不抵债，涉嫌财务造假（jiǎ）；在并购日后（hòu）通过多计收入、少计（jì）负债（zhài）等（děng）调节利润以完成业绩承诺，实际上（shàng）已经连（lián）续多年亏损。2021年（nián）上市公（gōng）司因重组标的经营不（bú）善计提大额资产（chǎn）减值（zhí）导（dǎo）致巨亏6.18亿（yì）元。

部分国有控（kòng）股上市公司盲目跨界并（bìng）购后只能“自（zì）食其果”。如某（mǒu）公司想通过跨界并购增厚业（yè）绩，于2019年8月以57.66亿元收购标的资产切入石墨新材料领域。并购前，公司（sī）2017年、2018年连续两年巨亏，亏损金额合（hé）计高达13.19亿元；重组标的2018年、2019年（nián）分别实（shí）现净利润21.23亿元、3.47亿元，净利率高达40%左右。并购后，重（chóng）组标（biāo）的业绩突变，2020年（nián）、2021年分别实现（xiàn）扣非后净利润-2.23亿元、-0.67亿元。

(三)规范运行（háng）水平仍需提高（gāo）

深市国企（qǐ）在规范运（yùn）行方面整体较为规（guī）范，但违（wéi）反交易所自律监管规则的情形（xíng）时有发生，违规频次近年（nián）呈上（shàng）升趋势。2019―2022年（nián）上（shàng）半年，深市国企因公（gōng）司治（zhì）理不规范分别（bié）受到（dào）深交（jiāo）所纪律（lǜ）处分3家次、5家次、13家次和（hé）10家次（cì），占处分（fèn）总（zǒng）数的2.61%、4.13%、10.92%和12.35%。从违（wéi）规类（lèi）型看，承诺履（lǚ）行事项、资（zī）金占用（yòng）和（hé）违规担保是深市国企（qǐ）违（wéi）规的主要事（shì）由。从（cóng）处罚（fá）对象看，涉及上市公司和董监高（gāo）的处（chù）罚各（gè）16次，涉（shè）及实控人、控股股东和其他对（duì）象的处罚各12次。从违（wéi）规原因看（kàn），一（yī）是部分（fèn）公司对内控规则流程执行不到位、疏于管理、内外部监督（dū）机制缺位，二是并购重组中标的公司（sī）历史遗（yí）留的违规行（háng）为，三是部分公（gōng）司对交易所规则理解不到（dào）位、公（gōng）司治（zhì）理结构（gòu）与（yǔ）管（guǎn）理层级不完善。

(四)多重（chóng）混改（gǎi）措施仍（réng）需完善（shàn）

国企改（gǎi）革通过组（zǔ）建“两类公司”、引（yǐn）入（rù）社会资本、国（guó）资-民（mín）企（qǐ）交叉持（chí）股、设置股权激励等方式推进混改，在（zài）取得一定成果的（de）同时也存在需要持续关注的事项。

一是（shì）“两类公司”市场化运作机（jī）制（zhì）有（yǒu）待（dài）优化。现有“国资（zī）委(行政主体)-两类公（gōng）司-国有（yǒu）企业(市场主体)”的三层国有资产管（guǎn）理体制6存在行政（zhèng）权力干预国企市（shì）场化运营的情形。例如，国（guó）资管理部门越过国资持（chí）股平台直接参与国有（yǒu）企业经营决（jué）策（cè）、人事任免；“两类公司”行政化色彩浓厚、与（yǔ）国（guó）资管理部门权责划（huá）分不清，“两（liǎng）类公司”实质虚化。二是社会资本方股（gǔ）东参与度有待深化。部分社会资（zī）本方受持股比例低、董事会席位（wèi）有限等限制，无法深入参与（yǔ）公司经（jīng）营决策，实质形成（chéng）国资股东“一股独大”局面，难以形成有效制衡的治理机（jī）制。三（sān）是股（gǔ）权激励制（zhì）度有待细化。轻（qīng）资产、高科技公司对人（rén）才（cái）的（de）依赖（lài）度极高，在（zài）设计（jì）这类公司的（de）股权激励和员工（gōng）持（chí）股计划时，其（qí）力度（dù）、形（xíng）式与灵活（huó）度应与其他类（lèi）型（xíng）的（de）企业（yè）有所差异，从（cóng）而进一步激（jī）发员工活力（lì）。

(五)资本运作领域仍可深耕

部分国企利用资（zī）本市场（chǎng）的意识不（bú）足，资本（běn）运作积极性有待提升（shēng）。截至2022年6月，深市国企占比达22.44%，2021年（nián）实施（shī）重组、再融资、股权激励及员工持股计划的国有（yǒu）企业占全部推出（chū）方案公司（sī）的比（bǐ）例分别（bié）为42.11%、18.06%、6.14%。此外，特定领（lǐng）域国（guó）企资产证券化率仍可提高。例（lì）如，电（diàn）力、机械设备等行业涉及国计民（mín）生（shēng）与基础设施建设，市场化运行程（chéng）度较低（dī），集团公司的资产证（zhèng）券化率（lǜ）(集团对全部上（shàng）市子公司的持股资（zī）产占集团总资产的（de）比例（lì）)整体偏低（dī）。截至2021年（nián）底，电力行业的国家能源集团、大唐（táng）集团、华能集（jí）团的资产证券化率（lǜ）分别为39.77%、24.78%、23.25%；机械设备行业的柳工集团、机（jī）械（xiè）工业集团、太原重（chóng）型机械集团分别为（wéi）33.24%、27.04%、23.38%。

三、深化国企（qǐ）改革的思考与建议

《三年（nián）行动（dòng）方案（àn）》实施期间，深市国企（qǐ）借助资本（běn）市场在国企改（gǎi）革中取得了（le）突出成效。在存量市场方面，深（shēn）市国企（qǐ）通过并（bìng）购重组（zǔ）提（tí）高上市（shì）公司资产质（zhì）量，通过混（hún）合所有制改革（gé）引入外（wài）部股（gǔ）东、优化股东结（jié）构、提升国企市场化（huà）管（guǎn）理（lǐ）水平，通过（guò）优化激励机制进（jìn）一步激（jī）发企业职工、核心技术人员的工作活力，通过完善公司（sī）治理（lǐ）架构提升企（qǐ）业经营自主权、运营效率；在增量市场方面，优质国企通过IPO登陆资本市场、部分深市国企通过分拆上市实现（xiàn）企业（yè）估值（zhí）优化。

同（tóng）时（shí），深市国企在本（běn）轮（lún）国企改革中也存（cún）在待（dài）完善之处（chù）。在规范运（yùn）作方面，部分国企的合（hé）规运行水平仍待加强，合规运营意识（shí）需进一步提升。在公（gōng）司治（zhì）理方面，基（jī）于现有国资（zī）管理（lǐ）体（tǐ）制，部（bù）分国企（qǐ）在运营中仍存在一（yī）定程度的行政化色彩。针对这些问（wèn）题，本文提出进一（yī）步优化国企改革措施的（de）以下建议。

(一（yī）)加强（qiáng）内外监督，完善管理质（zhì）效

一（yī）是加强督促“关键（jiàn）少（shǎo）数”履职尽责。结合国资（zī）委（wěi）监督规则，在企业（yè）功能定位、发展目标、重大（dà）人（rén）员与资产处置等方面，加强对上市公司国资控股股东、董（dǒng）监高审慎（shèn）行权、履行职（zhí）责的监（jiān）督（dū）。发挥国资国企内部监督机（jī）制，在并购重组和（hé）混改中，防范占用资金、输送利益、高溢价出售资产、逃避履行业绩承（chéng）诺等严重（chóng）损害上市公司利益的行（háng）为。进一步厘清国有（yǒu）资产管理机（jī）构、国资控（kòng）股股东与上市国企之间的关系，减少行政指令对上（shàng）市国企日常生产经营的干（gàn）预。

二是深入推进国企（qǐ）“压减”行动。部分集团型上市国企管理层级（jí）较多、分子公司较（jiào）分散，在管理（lǐ）效率、内（nèi）控（kòng）有效性方面存在优化（huà）空间，可以通过深化（huà）推进“压减（jiǎn）”行（háng）动、优化管理层级、缩减决策链条，强（qiáng）化上市公司对下属公司（sī）的规范化管理。

三（sān）是提升上市国企对资本市场典型违规行为的（de）关注度。通过加强（qiáng）上市公司管理（lǐ）层、关键职能（néng）部门对资金占（zhàn）用、违规担保、业（yè）绩承（chéng）诺违规等资本市（shì）场（chǎng）高发违（wéi）规行为的关（guān）注度，提升企业（yè）整体规（guī）范（fàn）运作水平。

(二)优化治理（lǐ）结（jié）构，激发各方活力

一是完善保障“两类公司”履职尽责（zé）的机（jī）制。针对“两类公司”被（bèi）虚化的情形，一（yī）方面，在《公（gōng）司法(修订草案（àn）)》的基础上，明确国资委（wěi）与“两类公司”的关系，研究履行（háng）出资人职责（zé）主（zhǔ）体的新形式（shì），通过《国有资产法》明确“两类公司”的（de）职权（quán）与运行（háng）机制（zhì）；另一方面，研（yán）究激发“两类（lèi）公司”在上市国企层（céng）面积极履职的（de）规则（zé），从（cóng）董事会构成等公司治理结构、投资国企的资（zī）本经营效率与企业业绩、产业（yè）结构升级成效等方面（miàn）制定（dìng）考（kǎo）核指标。在此基础上，进一步研究运用双（shuāng）层股权结（jié）构、优先股、超级表决权等机制保障国资股东权利和（hé）国有企（qǐ）业基本属性的稳定（dìng）。

二是提升外部（bù）董监事（shì）参与度（dù）。利用重（chóng）组（zǔ）和混改提升（shēng）上（shàng）市国企（qǐ）董（dǒng）事会（huì）、监事会中外部（bù）董事（shì）、监事的比例，形成非国有股东参与公（gōng）司决策、监督管理层的机制（zhì）。这不仅能让（ràng）非（fēi）国有股东在生产经营层面发挥更重（chóng）要的（de）作（zuò）用，还能通过“外部（bù）”力量（liàng）的（de）制衡，提高监事会、独立董事的独立（lì）性。

三是扩宽特定类型企业（yè）股权激励的对象（xiàng）范围。“科改示范企业”及混改后经（jīng）营（yíng）、治理明显改善的公司，可作出针对性的股权激励安排，扩（kuò）宽激励对（duì）象范围。

(三)强（qiáng）化市（shì）场培育，深化国企改革

一是进（jìn）一步（bù）提升（shēng）服（fú）务（wù）国（guó）企改革的能力（lì）。交（jiāo）易所、地方（fāng）金（jīn）融（róng）局、国资（zī）委形成合力（lì），密切跟踪国有集团公（gōng）司资本运作规划及旗（qí）下（xià）优质未上市资（zī）产情况，针（zhēn）对性地开（kāi）展国企改（gǎi）制上市和再融（róng）资审（shěn）核典型问题的相关研究，提高国有资产证（zhèng）券化率。

二是深入推进深市（shì）国企专业化整合。探索支持企业（yè）通过资（zī）产重组、股权置换等方式加大专业化（huà）整合力度的路径（jìng），一（yī）方面督促企业聚焦主业、提升核心竞争力，另（lìng）一方（fāng）面（miàn）解（jiě）决同业竞争问题、规范关联交易。

三是加强对（duì）国企重（chóng）组业务的引导（dǎo）与（yǔ）关注。为防止盲（máng）目（mù）投资、无（wú）序扩张，坚守防（fáng）范国有资产流失的（de）底线，可通过培（péi）训交流等方式督促上市国企审慎筛选（xuǎn）、调研（yán）并购（gòu）标的，切实（shí）发挥事前尽职调查作用（yòng），提高并购质效。