备受关注的上市公（gōng）司独立（lì）董事制度迎来全面改（gǎi）革。国务院办公厅发布（bù）《关于上市公司独（dú）立董事制度改革的（de）意见》（以下简（jiǎn）称（chēng）《意见》），中国（guó）证监会随后（hòu）就相关管理（lǐ）办法（fǎ）征求意见，首次就独立（lì）董事的角色定（dìng）位、职责范（fàn）围、履职方式等（děng）进行系统（tǒng）性清（qīng）晰界定，回（huí）应市场关切，为独立董事更好（hǎo）履职提供制度保障。

       上市公司独立董事制度是中国特（tè）色现代企业制度的重要组成部分，是资（zī）本市场（chǎng）基础制度的重（chóng）要内容。独（dú）立董事制度作为（wéi）上市公司治（zhì）理（lǐ）结构的重要一环，在促进公司规范运（yùn）作、保（bǎo）护（hù）中小投资者合法权益、推动资本市场（chǎng）健康稳定发（fā）展等方面发（fā）挥了积（jī）极作用。但随着全面深（shēn）化资本市（shì）场改（gǎi）革向（xiàng）纵（zòng）深推进，独立（lì）董事定位不清晰、责权利不（bú）对等、监督手段不够、履职保（bǎo）障不足等（děng）制度性问题亟待解决，已不能满足（zú）资本市场高（gāo）质量（liàng）发展（zhǎn）的内在要求。

 

一、总（zǒng）体（tǐ）要求

 

（一）指（zhǐ）导（dǎo）思想。坚（jiān）持（chí）以习近平新时代中国（guó）特色社会主义思想为指导，深（shēn）入贯彻党的二十（shí）大精神，坚持（chí）以（yǐ）人民为中心（xīn）的发展思想，完整、准确、全面贯（guàn）彻新发展理念，加（jiā）强资本市场（chǎng）基（jī）础制（zhì）度建（jiàn）设，系统完善符（fú）合中国特色（sè）现代企业制度（dù）要求的上市公司独立董（dǒng）事制度，大力（lì）提高上（shàng）市（shì）公（gōng）司质量，为加快建设规（guī）范、透明、开（kāi）放（fàng）、有活（huó）力、有韧性的资（zī）本市场提供（gòng）有力支撑。

 

（二）基本（běn）原则。坚持基（jī）本定位，将独（dú）立董事制度作为上市公司（sī）治（zhì）理重要（yào）制度（dù）安排，更加有效（xiào）发（fā）挥（huī）独立董事的决策（cè）、监督（dū）、咨（zī）询作用（yòng）。坚（jiān）持立（lì）足（zú）国情，体现中（zhōng）国特色和资本市场发展（zhǎn）阶段（duàn）特（tè）征（zhēng），构建符合我国国情的上市公（gōng）司独立董（dǒng）事制度体系。坚持系统（tǒng）观念，平衡好企业各治理主体的关系，把握（wò）好（hǎo）制度（dù）供给（gěi）和市场培（péi）育的协同，做好立（lì）法、执法、司法各环节衔接，增强（qiáng）改（gǎi）革的系统性、整体性、协同性。坚（jiān）持（chí）问题导向，着力补短（duǎn）板强弱项，从独立董事（shì）的地位、作用（yòng）、选择、管（guǎn）理、监督等（děng）方面（miàn）作出制度（dù）性规范，切实解决制约独立董事（shì）发挥作用的突出问题，强化独立董事监督效能，确保独立董事（shì）发挥应（yīng）有作（zuò）用。

 

（三）主要目标。通过改革，加（jiā）快形（xíng）成更加（jiā）科学的上市公司独立董事制度体系，推动独立董事权责更（gèng）加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任（rèn）管理（lǐ）更加科学，更好发挥（huī）上市公司独立董事制（zhì）度（dù）在完善中国（guó）特色现代企业制度、健（jiàn）全（quán）企业监督体系、推动资本市场（chǎng）健康稳（wěn）定发（fā）展方（fāng）面的重（chóng）要作（zuò）用。

 

二（èr）、主要（yào）任务（wù）

 

（一）明确独立董（dǒng）事职责定位。完善制度供给，明确（què）独（dú）立（lì）董事在（zài）上（shàng）市公司治（zhì）理（lǐ）中的法定地位和职责界限。独立董事作为上市公司董事会成员，对上市公司（sī）及全体股东负有（yǒu）忠实义务、勤勉（miǎn）义务，在董事（shì）会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨（zī）询作用（yòng），推动（dòng）更（gèng）好实（shí）现董事会（huì）定战（zhàn）略、作决（jué）策、防（fáng）风险的功能。更加充（chōng）分发挥独立董事的监（jiān）督（dū）作（zuò）用，根（gēn）据独立董事独（dú）立性、专业性特点，明确独立董事应当特（tè）别关注公司与其（qí）控股股东、实际控制（zhì）人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事（shì）项，重点对（duì）关联交易、财（cái）务会计报告、董事（shì）及高级管理人（rén）员任（rèn）免（miǎn）、薪酬等关键领域（yù）进行（háng）监督，促使（shǐ）董事会决策（cè）符合（hé）公司整体（tǐ）利（lì）益，尤其是保护中小股东合法权益。压实独立（lì）董事监（jiān）督职（zhí）责（zé），对独立董事审议潜在重大（dà）利益冲（chōng）突（tū）事项设置严格的履职要求。推（tuī）动修改公（gōng）司法，完善（shàn）独立董（dǒng）事相关（guān）规定。

 

（二）优化独立董事履职方式（shì）。鼓励上市公司优（yōu）化董事（shì）会组成结构，上市公司董（dǒng）事会中（zhōng）独立董事（shì）应（yīng）当占三分之一以上，国有控股上（shàng）市公司董事会中（zhōng）外部董（dǒng）事（含独立董（dǒng）事）应当占多数。加大监督（dū）力度，搭建独立董（dǒng）事（shì）有效履（lǚ）职平台，前移监督关口。上市（shì）公司董事会（huì）应当设立（lì）审计委员会，成员全部由非（fēi）执行董事组成（chéng），其中独立董事（shì）占多数。审计委员（yuán）会承担审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部（bù）审计（jì）工作和公司（sī）内部控制等职责。财务会计报告及其披露等重大事项应当由审计委员会事前认可后，再提交董事会审议。在上（shàng）市公司董事会中逐步推行建立独（dú）立董事（shì）占多数（shù）的（de）提名委员会、薪酬与（yǔ）考（kǎo）核委员会，负责审核董事及高级管理人员的任免、薪酬等（děng）事（shì）项并（bìng）向董（dǒng）事（shì）会（huì）提出（chū）建议。建立（lì）全部由（yóu）独立董事参加的专门会议机制（zhì），关联（lián）交（jiāo）易等潜在重大利益冲（chōng）突事项在提交董事会审议（yì）前，应当由独（dú）立（lì）董事（shì）专门会议进行事前（qián）认（rèn）可。完善独立董事参与董事会（huì）专门（mén）委员会（huì）和（hé）专（zhuān）门会（huì）议（yì）的信息披露要求，提（tí）升独立董事履职的透明度（dù）。完善独（dú）立董事特别职权，推动独立（lì）董事合理行使（shǐ）独立聘请（qǐng）中介机构、征集股东权利等职（zhí）权，更好履行监（jiān）督职责。健全独立董（dǒng）事与中小投资者之间的沟（gōu）通交流机（jī）制（zhì）。

 

（三）强化独立董（dǒng）事任职管理。独立董事应当具备履行（háng）职（zhí）责所必需的专业知识、工（gōng）作经验和良好的个人（rén）品德，符合独立性（xìng）要求，与上市公司及其主要股东、实际控制人存在亲（qīn）属、持股、任职、重（chóng）大业务（wù）往来等利（lì）害关（guān）系（以下简称利害关系）的人员不得担任独立董（dǒng）事。建立独立董（dǒng）事资（zī）格认定制度，明确独立董事资格的申请（qǐng）、审（shěn）查、公开等要求（qiú），审慎判断上市公（gōng）司拟聘任（rèn）的独（dú）立董（dǒng）事是否（fǒu）符合（hé）要求，证券（quàn）监督管理机构要加强对资格认定工作的组织和监督。国有资产监督（dū）管（guǎn）理机构要加（jiā）强对国有控股上（shàng）市公（gōng）司（sī）独立董事（shì）选聘（pìn）管理的（de）监督。拓展优秀独立董事（shì）来（lái）源，适应市场化发（fā）展需要，探索建（jiàn）立独立董事（shì）信息库（kù），鼓励（lì）具有丰富（fù）的行业经验、企业经（jīng）营管（guǎn）理（lǐ）经（jīng）验和财务会计、金（jīn）融、法（fǎ）律等业务（wù）专（zhuān）长，在（zài）所从（cóng）事的领（lǐng）域内（nèi）有（yǒu）较高声誉（yù）的人（rén）士（shì）担任独立董（dǒng）事。制定独立（lì）董事职业道德规范，倡导独立董事（shì）塑（sù）造正直（zhí）诚信、公正独（dú）立、积极履职的良（liáng）好职业（yè）形象。提升独立（lì）董事培训针（zhēn）对性，明确最低时间要求，增强独立（lì）董事合规意识。

 

（四）改善独立董事选任制度。优化提名（míng）机制，支持上市公司董事会、监（jiān）事会、符合条件（jiàn）的股东（dōng）提（tí）名独立董事（shì），鼓励投资者保护机构等主体（tǐ）依法通过公（gōng）开征集（jí）股东权利（lì）的方式提名独立（lì）董（dǒng）事。建立（lì）提（tí）名回避机制，上市公司提（tí）名（míng）人不得（dé）提名与其存在利害关系的人（rén）员（yuán）或者有其他可能影（yǐng）响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。董（dǒng）事会提名委员（yuán）会应当对候（hòu）选（xuǎn）人的任（rèn）职资格进行审查，上市公司在股（gǔ）东大会选举（jǔ）前应当公开提（tí）名人、被（bèi）提名人和（hé）候选人资格审（shěn）查情况（kuàng）。上市（shì）公（gōng）司股东大（dà）会（huì）选举独立董事推行（háng）累积投（tóu）票制，鼓励通过差额选举方式实施累积（jī）投票制，推动中小投（tóu）资（zī）者积极（jí）行使（shǐ）股东权利。建立（lì）独立董事独立性定期测试（shì）机制，通过（guò）独立董事（shì）自（zì）查、上市（shì）公司（sī）评估、信（xìn）息公开披（pī）露等（děng）方式，确保独立董事持续独立履职（zhí），不（bú）受（shòu）上市公司及其主要股东、实际控制人影响。对不符合独（dú）立性要求（qiú）的独立董事，上市公司应当立即停止其履行职（zhí）责，按照法定程序解聘。

 

（五（wǔ））加强独立董事履职保（bǎo）障。健全上市（shì）公司独立董事履职保障机制，上市公司应当从组织、人（rén）员、资源、信息、经费等方面为（wéi）独立董事履职提供必要条件（jiàn），确保独立董事（shì）依法充分履职。鼓励上市公司推（tuī）动独立（lì）董事（shì）提前参与（yǔ）重大（dà）复杂项目研究论证等（děng）环节，推动独立董事履职与公司（sī）内部（bù）决策流程有效融合。落实（shí）上（shàng）市（shì）公司及相（xiàng）关主（zhǔ）体的独立董事履职保障责任，丰富证券监督管理机构监（jiān）管手段，强（qiáng）化对上（shàng）市（shì）公司及相关主体不配合、阻挠独立董事履职（zhí）的监督管理。畅通独（dú）立董事与证（zhèng）券（quàn）监督管理机构、证券交易所的沟通渠道，健全独立董事（shì）履职受限（xiàn）救济（jì）机制。鼓励上市公司为独立董事（shì）投保董（dǒng）事责（zé）任保（bǎo）险，支持保险（xiǎn）公司开（kāi）展符（fú）合上市公司需求的相关责任保险业务，降低独（dú）立（lì）董事（shì）正常履职（zhí）的风险。

 

（六）严（yán）格独立董事履职情况监督管理。压紧压实（shí）独（dú）立董事履（lǚ）职责任，进一步（bù）规（guī）范独立董事日常（cháng）履职（zhí）行为，明确最低（dī）工作时间，提出制（zhì）作（zuò）工作记录、定期述职等要求，确（què）定独立董（dǒng）事合理兼职的上市公（gōng）司家（jiā）数，强化独（dú）立（lì）董事（shì）履职投入。证券监督管理机构（gòu）、证券交易所（suǒ）通过现场检查、非（fēi）现场监管、自律管理等方式，加大对独立董事履职的监（jiān）管力度，督促（cù）独（dú）立董事勤勉尽责。发挥自律组织作用，持续优化（huà）自我管理和（hé）服务，加强（qiáng）独立董事职业规（guī）范和履职（zhí）支撑。完善独立董事履职评价制度，研究建立（lì）覆盖科学决策、监（jiān）督问效、建言（yán）献（xiàn）策（cè）等方面的评（píng）价标准，国有资产监督管理机（jī）构（gòu）加强对国有（yǒu）控股（gǔ）上（shàng）市公司独立董事履（lǚ）职情况的跟踪指导。建立独立（lì）董事（shì）声誉（yù）激（jī）励约束（shù）机制，将（jiāng）履职情况纳入资本市（shì）场诚信档案，推动实现正向激励与反面警示并（bìng）重，增强独（dú）立董事（shì）职业认同感和荣誉（yù）感。

 

（七）健全独立董事责（zé）任（rèn）约束机制。坚（jiān）持（chí）“零容忍（rěn）”打（dǎ）击证（zhèng）券违（wéi）法违规行为，加大对独立（lì）董事不（bú）履职不尽责的责任追究力度，独立董（dǒng）事不勤勉履行法（fǎ）定（dìng）职（zhí）责、损（sǔn）害公司或（huò）者股东合法权益的，依法严肃追（zhuī）责。按照责权利匹（pǐ）配（pèi）的原（yuán）则，兼顾独立董事的（de）董事（shì）地位和外部身份（fèn）特点，明（míng）确独（dú）立董事与（yǔ）非独立（lì）董（dǒng）事承担共同而有区别的（de）法律（lǜ）责任，在董事对（duì）公司董（dǒng）事会决议、信息披露负有法定责任的基础上（shàng），推动（dòng）针对（duì）性设置独立董事的行（háng）政责任（rèn）、民事责任认（rèn）定标准，体现过罚相当、精准追责（zé）。结合独立（lì）董事的主观过错、在决策过程中所起的作（zuò）用、了解信息（xī）的途径、为核验（yàn）信（xìn）息采取的措施等情况综合判断，合理（lǐ）认（rèn）定（dìng）独立（lì）董事（shì）承（chéng）担民事赔偿责任的形式、比例和金额，实现法（fǎ）律效果（guǒ）和社会效果的有机统（tǒng）一（yī）。推动修改（gǎi）相（xiàng）关法律（lǜ）法规，构（gòu）建完善（shàn）的独（dú）立董（dǒng）事责（zé）任（rèn）体系。

 

（八）完善协（xié）同高效的内外部监督体系。建立健全与（yǔ）独立董事（shì）监督相（xiàng）协（xié）调的内（nèi）部监督体（tǐ）系（xì），形成各类监督全面覆盖、各有侧（cè）重（chóng）、有机互动（dòng）的上市公司（sī）内部监（jiān）督机（jī）制（zhì），全面提升公司治（zhì）理（lǐ）水平。推动加快建立健全依法从（cóng）严打击证券违法犯罪（zuì）活动的执法（fǎ）司法体制机制，有效发（fā）挥（huī）证券服（fú）务（wù）机（jī）构、社会舆论（lùn）等（děng）监督（dū）作用，形成对上市公司及其控（kòng）股股东、实际控制人等主（zhǔ）体的强大（dà）监督合力（lì）。健全具有中（zhōng）国（guó）特色的国有（yǒu）企业监督机制，推动加（jiā）强纪检监察监（jiān）督、巡视监督、国（guó）有（yǒu）资产监管、审计监督、财会监督、社会监督等统筹衔接，进一（yī）步提高国有控（kòng）股上市公司（sī）监督整体效能。

 

三、组织实施

 

（一）加强党的（de）领导。坚持（chí）党对上（shàng）市（shì）公司独立董事制度改革（gé）工作的全面领导，确保正确政治方（fāng）向。各相关地区、部门和单位（wèi）要切实（shí）把思想和行动统一到党中央、国务（wù）院（yuàn）决策部署上（shàng）来（lái），高度（dù）重视和支持上（shàng）市公司独立（lì）董事制度改革工作，明确职责（zé）分工和落实措施，确保各项（xiàng）任务落（luò）到实处。各相关（guān）地区、部门和单位要加强统筹协（xié）调衔接（jiē），形成工作合（hé）力，提升改革整体效果。国有控股上市公（gōng）司要（yào）落实“两个一以贯之”要求，充分发挥（huī）党（dǎng）委（党（dǎng）组（zǔ））把方（fāng）向（xiàng）、管大局、保（bǎo）落实的领导（dǎo）作用，支持董事会和独立（lì）董事依法（fǎ）行使职权（quán）。

 

（二）完善制度供给。各（gè）相关地区、部门和单位要根据自身职责，完（wán）善上市（shì）公司（sī）独（dú）立董事（shì）制度体系，推动修改公司（sī）法等法律，明确独立董事的设置（zhì）、责任等基础性法律规定（dìng）。制定上市公司监督管（guǎn）理条例，落（luò）实独立董事（shì）的职责定位、选任管理、履职方式、履职保障、行政监（jiān）管等制度措施。完善证券监督管理机构（gòu）、证（zhèng）券交易（yì）所（suǒ）等配套（tào）规则，细化上市公司（sī）独立（lì）董事制度各环（huán）节具（jù）体（tǐ）要求，构（gòu）建科学（xué）合理、互相衔接的规则体系（xì），充分发挥法治的（de）引（yǐn）领、规范、保（bǎo）障作（zuò）用。国有资产监督管理机构加强对国有控股上（shàng）市公司的监督管（guǎn）理，指导国有控股（gǔ）股（gǔ）东（dōng）依法履行好职责（zé），推动上市公司独立董事更好发（fā）挥作用。财（cái）政（zhèng）部门和金融监督管理部门统筹（chóu）完善金融机构独立（lì）董事相关规则（zé）。国有文化企业国资监管部门（mén）统筹落实坚持正确导向相（xiàng）关要求，推（tuī）动国有（yǒu）文化（huà）企业坚持把社（shè）会效益（yì）放（fàng）在首位、实（shí）现社会效益和经济效益相统（tǒng）一，加强（qiáng）对（duì）国有文化（huà）上市公司（sī）独立董事（shì）的履职管理（lǐ）。各相（xiàng）关地（dì）区（qū）、部（bù）门和单位要加强（qiáng）协作，做好上市公司独立董事制度与（yǔ）国有控股上市公司、金融类上市公司等（děng）主体公司治理相关规定（dìng）的衔接。

 

（三）加大宣传力度。各相（xiàng）关地区、部门和（hé）单位要做好宣传工（gōng）作，多渠道、多（duō）平台加强对上市公司独立董事制度改革重要（yào）意义（yì）的宣传，增（zēng）进认（rèn）知认同、凝聚各方共识，营造良（liáng）好（hǎo）的改革环境和崇法守（shǒu）信的市场环境。

 

证监会：完善独（dú）立（lì）董（dǒng）事制（zhì）度（dù）供给,制定发（fā）布《上（shàng）市（shì）公司独立董（dǒng）事（shì）管理办法（fǎ）》

 

       证监会表示，将（jiāng）坚决贯彻党中央、国务院决策（cè）部（bù）署，把（bǎ）上市公司独（dú）立董事制度改革（gé）作为全面深（shēn）化资本市场改革的重要任务，切实抓好《意见》贯彻落（luò）实（shí）工作（zuò）。把（bǎ）学习（xí）好（hǎo）、宣（xuān）传好《意见》作为当前（qián）一项重要（yào）的（de）任务，加大政策宣（xuān）讲力度，统一思想认识，准确把（bǎ）握（wò）《意见》精神和（hé）政策要求。

  

       完善独立董事制度供给，推（tuī）动出台（tái）上市公司监督（dū）管理条例，制（zhì）定发布《上市公司独立董事管理办法（fǎ）》，完善配（pèi）套制度规则，系统规范独立（lì）董事制度各环（huán）节具体要求（qiú），加大（dà）对独立董事履职等的监督管理，促进独立董事切实发（fā）挥作用。着力加强与相关部门和有关（guān）方面（miàn）的（de）协作配合（hé），不断优（yōu）化政策环（huán）境和生态（tài）体系，增进认知（zhī）认同、凝聚各方共识（shí），营（yíng）造良好的改革环（huán）境（jìng）和崇法守信的（de）市场（chǎng）环境，推动资本市（shì）场持续健康稳定（dìng）发展。