一、国企整体上市的概况

整体上市作为国企市（shì）场化改（gǎi）革的方向之一，由（yóu）来已久。早在1994年之前，国企大都是以（yǐ）整体上（shàng）市的形（xíng）式上市（shì）融资。随（suí）着国内（nèi）证（zhèng）券市场的不断规范和完善，对拟上市公司的要（yào）求也越来越严格，许多（duō）国有企业（yè）难（nán）以达到上市的要求，只能（néng）通过将（jiāng）优质资产拆（chāi）分上市的方式进入资本市场。1998年以后（hòu），剥（bāo）离社（shè）会职能、出（chū）售（shòu）亏损（sǔn）业务、养（yǎng）老移交社会等一系列市（shì）场化改革（gé）措施的推进，国有企业改制取得（dé）了重大（dà）突（tū）破，越来越（yuè）多的国有企业能够符合整体（tǐ）上市的各项要（yào）求。2005年8月，证监会等（děng）五（wǔ）部委联合下发《关于上市公司股权分（fèn）置改革的指导（dǎo）意见》，其（qí）中明（míng）确指出：“在解决股权（quán）分置问题后，支持绩优大（dà）型企业通过其控股的上市（shì）公（gōng）司定向发行股份（fèn）实现整体上市”，由（yóu）此拉开了国有企业（yè）大规模（mó）整体上市的序幕。

（一）整（zhěng）体上市的概念

整体上市（shì）是相对于（yú）分拆上市而言的，是（shì）指（zhǐ）一家（jiā）企业将（jiāng）其主要资产和业（yè）务整体改（gǎi）制（zhì）为股份有（yǒu）限公司（sī）进行上市（shì），或一家股（gǔ）份（fèn）公司的控股股东将其主（zhǔ）业资产一次（cì）性或（huò）逐步注入上市（shì）公司的（de）一（yī）种资产重组行为（wéi）。与（yǔ）分拆上市（shì）不同的是，整体上市大多通过上市公司收购其母公（gōng）司（sī）的资（zī）产，或其母公司重新发（fā）行股票吸收合并上市公司股票，最终实现母公司上市。而分拆（chāi）上市时（shí）在（zài）法律上和组织上将子公司的经（jīng）营从母公司的经营中分离出去进而实现子公司（sī）上市。

（二）国企整体上（shàng）市的意义

一是有利（lì）于国（guó）有资（zī）产证券化（huà）。国（guó）资证券（quàn）化是混（hún）合所（suǒ）有制（zhì）改革（gé）的主要方向，对于建立现代（dài）企业制度、国（guó）有资（zī）本保值增值、提升资（zī）本运（yùn）营（yíng）效率、提高国（guó）资管理透明度具有重要意义，而整体上市是国资证（zhèng）券（quàn）化的根（gēn）本途（tú）径。目前，央企资产证券化率（lǜ）保持在70%左右，离国资委设定的80%目标仍有不少差距，而地方国企当前资（zī）产证券化率普遍保持（chí）在30%左右，需要在“十（shí）三五（wǔ）”末达（dá）到60%的目（mù）标。

二是有利于国（guó）有资产经（jīng）营效率。通过整体上市把价值链相关（guān）部门纳入上市主体，扩大（dà）其企业边界，以（yǐ）内部组织代替（tì）外部交易的方式（shì）降低交易费用；通过股份制改（gǎi）造，改善“一股独大”的情况，降低企业内部（bù）交易成本和费用，促（cù）进上市公司治理（lǐ）结（jié）构（gòu）优化，重塑组织架构（gòu）与业务结构，在原（yuán）有上市与非上（shàng）市资产之间形成协（xié）同效应；整体上市之后利用资本市场扩大生产（chǎn）规模，促进规模效应的（de）发挥。

三是有利于（yú）国内（nèi）资本市场发（fā）展。国有企（qǐ）业整体上市后，大（dà）盘股投机（jī）性较弱，存（cún）在护盘作用，股（gǔ）价（jià）不易被操纵，对（duì）资本市场（chǎng）的稳定起到中流砥柱的作用。同（tóng）时，国有企业整体上市便于国（guó）有资产流转（zhuǎn）中的定（dìng）价，有助于对其业绩及价值进（jìn）行合理判断，减少国有资产流（liú）失现象的发生，规范国有资产交易（yì）市场（chǎng）。

四是有利于国有（yǒu）企业直接融资。直（zhí）接融资较（jiào）间接融资而言具有融资成本低、时间长、定性强的特（tè）点（diǎn）。国内上市（shì）公（gōng）司利用证券（quàn）市场发行（háng）股票（piào）或是债券（quàn）进行再融资，都受到公（gōng）司（sī）规模制约，由此导致直接（jiē）融（róng）资占社会总融（róng）资比例（lì）过（guò）低。国有企（qǐ）业（yè）整体上（shàng）市，将充实上市公司（sī）的资金，为其扩大（dà）直接融（róng）资规模（mó）提供了基（jī）础，尤其是针对资本（běn）金考核较为严格的国有金融（róng）企业。

五是有利（lì）于减少同业竞争和关联交（jiāo）易。国有企业拆分上市，上市公司与关联方之间或多（duō）或（huò）少的（de）存（cún）在同业竞争和（hé）关联（lián）交易问题，国有股东有可能利（lì）用上（shàng）市（shì）公司对关联方进行利益输送（sòng），将原本（běn）属于上市公（gōng）司的收益转（zhuǎn）移到非上市（shì）部分由其单（dān）独（dú）享有，有可（kě）能利用关联（lián）方对（duì）上市公司进（jìn）行财务粉（fěn）饰，美化财务报表。国有企业整体上（shàng）市，可以将原（yuán）来的关联（lián）交（jiāo）易内部化，从根源上切断（duàn）上市公司（sī）与关（guān）联方之间的利益纠葛。

二、国（guó）企（qǐ）整体上市（shì）的模式（shì）及案例分析（xī）

（一）直接IPO模式

这是一种直接发行的整体上市方式（shì）,其特点（diǎn）有两个：首先（xiān），不是（shì）原有的剥离部份资产分拆（chāi）上市，而（ér）是原企业主业（yè）资产整体重（chóng）组进（jìn）行股份制改造，再进行（háng）IPO方式，实（shí）现（xiàn）整体上市。好处在于容易达到募集资金的预期目标，可以最大限度体现资产的价值。

典（diǎn）型案（àn）例：2009年1月15日，中国农业银行完成工商变更登记手续，由国有独资商业银行（háng）整体改制（zhì）为（wéi）股份（fèn）有限（xiàn）公司，并更名为“中国农业银行股份有限公（gōng）司”。在政（zhèng）府指导下，农行（háng）通过剥离不（bú）良资（zī）产给四大资产管理公司、资产证（zhèng）券（quàn）化（huà），提取呆（dāi）账准备金等方式，对其不良资产进行处置，同时，对农业政策性（xìng）贷款和负债余额向农业发展银行进行划转，确（què）立以（yǐ）利（lì）润为核心的经营目（mù）的。2010年7月（yuè）15日，中国农业银行A股在上海证券交易所挂牌上市（shì），同时于7月16日（rì）H股（gǔ）在香港证券交易所上（shàng）市。最终，农行A+H两股的（de）新（xīn）股集资（zī）总额（é）合共为221亿美（měi）元，成为当时全球最大的（de）集资（zī）记录。

（二）反向收购模式

反向（xiàng）收购模式，即集团所控股的上（shàng）市公司反向收购控股股东的全部主（zhǔ）业（yè）资产，以实现整体上市，交（jiāo）易完（wán）成后，集团原持有（yǒu）的非上市资产或股权将注入原已上市公司体内（nèi），而集（jí）团（tuán）公司将继续（xù）持有上（shàng）市公司股份。这是2005年至今大多数整（zhěng）体上市的企业采取的方式（shì），并为证券监管部门所鼓励，对拟整体上（shàng）市企业来说这（zhè）是最（zuì）简捷、最（zuì）便利的方式。这种模式特（tè）点（diǎn）是上市公（gōng）司的原（yuán）资产（chǎn）基（jī）本不变，控股股东注入大量资产（chǎn）；控股（gǔ）股东的主业资（zī）产实现整体上（shàng）市（shì），而辅业资产则留在上市公司之外，控股股东（dōng）的法（fǎ）人地位仍保留。采（cǎi）用该模（mó）式（shì）一是要注意（yì）进入（rù）上市公司的资产质（zhì）量和盈利能（néng）力，二是要防止因母公司持有（yǒu）上市（shì）公（gōng）司股份的比例过高导致（zhì）社会公众股比例不符（fú）合上市条件等问题。按上市公司公开发行（háng）与非公开发（fā）行（háng）的差异，又可（kě）将反向（xiàng）收购模式细（xì）分为（wéi）四种模式：

1．定向增发反向收购模式。这是（shì）最常见的一（yī）种反向收购模式，上市公司向（xiàng）控股股东定向（xiàng）增发一定数量的股（gǔ）票，控股股东或（huò）其子公司用拥有或有处置（zhì）权的目标（biāo）资产全额认购新股，以实现控（kòng）股股东主业（yè）整体上市，如果发行新股募集的收购资金（jīn）与收购价款存在差（chà）额，则要求（qiú）收购方在（zài）定向增发股票购（gòu）买资产完成后，以现金或承（chéng）债方式支付。定向增发反（fǎn）向收（shōu）购模（mó）式（shì）根据增发对象不（bú）同又分为（wéi）两种，一是增发对象全（quán）部为控股股（gǔ）东，没有其他的特（tè）定机（jī）构投资者或公（gōng）司（sī）参与认购新股，募集的资金全部用于购买控股股东（dōng）的（de）主业资产，代表性的（de）案例有泛海（hǎi）建设（shè）、太（tài）钢不锈、鞍钢股份（fèn）。二（èr）是（shì）增发对象（xiàng）为（wéi）控股股东及特定机构投资（zī）者，控股股东以拥有的优质主（zhǔ）业资产认购大（dà）部分（fèn）股份，而机构（gòu）投资者常采（cǎi）取（qǔ）支付现金的方式认（rèn）购（gòu）剩余（yú）股（gǔ）份，即（jí）整体上市（shì）的同时募（mù）集（jí）资（zī）金。代（dài）表性（xìng）的案（àn）例有江淮汽车、中航飞机、方大特钢。

典型案例：2014年4月（yuè），江淮汽（qì）车（600418）公告称江汽集团拟（nǐ）通（tōng）过（guò）重大资（zī）产重组实现整体上市，江淮（huái）汽车拟通过向江汽集团（tuán）全（quán）体股（gǔ）东（dōng）江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份（fèn）的方式（shì）吸收合并（bìng）江汽集团。江淮汽（qì）车整体上市方案显示（shì），经（jīng）预估，本次交易标的资产的预估值约（yuē）为63.98亿元，按照调整后本次发行价格10.12元/股计算，发行股份数量约为6.32亿股。与此同时，江淮汽（qì）车拟向不超过10名特定投资（zī）者非公开发行股份进行配套融（róng）资，发行（háng）价格为不低于（yú）9.11元/股（gǔ），配套募集（jí）资金的金额不超过（guò）5.96亿元，按（àn）照发（fā）行（háng）底（dǐ）价计算，配套募集（jí）资金（jīn）的发行股份数预计不超过（guò）6,542.26万股。江淮汽车（chē）为拟（nǐ）吸收合并方（fāng）和吸收合（hé）并完成后的存续方，江汽集团为被（bèi）吸收（shōu）合并方。吸收合并完成后，江汽集团全部（bù）资产（chǎn）、负（fù）债、业务及与（yǔ）业务、资（zī）产（chǎn）直接相关（guān）的员工并（bìng）入江淮汽车（chē），江汽集团予以注（zhù）销（xiāo），江汽集团持有的江（jiāng）淮（huái）汽车股份也相应注（zhù）销本次交易完成后，江淮汽（qì）车的产业链将进一步延伸，业务将得到（dào）全方面的整合，并（bìng）实现了管理层的间接持（chí）股，江淮汽车（chē）集团有限（xiàn）公司（sī）的全部经营性资产实现了整体上市。

2．“定向增发+辅（fǔ）助收购（gòu）”模式。这种模式是（shì）指上市公司（sī）在采用（yòng）非公开发行新股的（de）同时，采取（qǔ）现金收购、承诺承担部分债务或置换资（zī）产的辅（fǔ）助方式共同收购控（kòng）股股东的资产，以实现（xiàn）控股股东（dōng）主业的整（zhěng）体上市。现金收购是为了（le）对资（zī）产（chǎn）进行重组（zǔ）以形成主业的一体化经营，但又不愿意对（duì）其非公（gōng）开发行股份，代表性的（de）案例有（yǒu）大地传媒、上（shàng）实发展、三（sān）花股份。通过承担控股股东债务，可以（yǐ）使得上市公（gōng）司在利（lì）润水（shuǐ）平一定的情况下，能（néng）创造每股收益（yì）大幅增厚的良好效（xiào）果，代表性的（de）案例有铜陵有色。置换非关键（jiàn）资产实际是用（yòng）上（shàng）市公司的非关键资产置换控（kòng）股股东（dōng）的关键资产，以实（shí）现上市公（gōng）司（sī）资产的重组，突出（chū）优质的主（zhǔ）营业务资（zī）产，代表性（xìng）的案例有（yǒu）上海汽（qì）车。

典型案例：大地传媒（méi）（000719）2013年11月发布公告，拟（nǐ）以现（xiàn）金及发行股份购买资（zī）产的方式购买大（dà）股（gǔ）东中原出（chū）版（bǎn）传媒集团及其下属的图书发（fā）行业务经营（yíng）性资产，并（bìng）募集（jí）配（pèi）套资（zī）金。收购标的（de）为：中原出版（bǎn）传媒集（jí）团所（suǒ）持下属河南省新华书店（diàn）发行（háng）集团有限（xiàn）公司（sī）100%股权、河南出版对（duì）外贸易（yì）有限公司（sī）100%股权、河南人民出（chū）版社有限责（zé）任公司100%股权、河南（nán）省郑州（zhōu）市新（xīn）华书店有限公（gōng）司100%股（gǔ）权、中（zhōng）原出版传媒集团所持对大地传（chuán）媒下属子公司大（dà）象社的总额为500万（wàn）元的委托贷款债权。此次将集团公（gōng）司（sī）下属发行集（jí）团及其他相关（guān）业务资产将注入上市公司，完（wán）善公司的产业链，解决目前存（cún）在的关联交易（yì）和同业（yè）竞争问（wèn）题（tí），中原出版集团的主要（yào）盈利资产全部注入上市公司，资产证券化（huà）率从28.8%提高到74.0%。

3．再融资（zī）反向收购模式。在向控股股东定（dìng）向增发股份购（gòu）买资产的同时，也向社会公众公开发行股票募（mù）集资金，或仅向社会公众公开（kāi）发行新（xīn）股（gǔ）募集资金购买控股股东资产（chǎn）。增发一般（bān）对老股东给予优（yōu）先（xiān）配售的权利（lì）。这种模式一般会使控股股东的（de）持（chí）股比例下降（jiàng），因其（qí）持股比例不会随总股（gǔ）本同幅度上升。该模式（shì）主要适用于实力较强的企（qǐ）业集团整体上市，便于集（jí）团（tuán）实施统（tǒng）一管理，理顺集团产业（yè）链关系。代表性的案例（lì）有（yǒu）宝钢、武钢、济南钢铁。

典（diǎn）型案例：武钢（gāng）股（gǔ）份（600005）2003年11月公告称，公司拟增（zēng）发不超（chāo）过（guò）20亿股，其中向（xiàng）武汉钢铁(集团)公司定向增发12亿股国有法（fǎ）人股，向社会公众发行的社（shè）会公（gōng）众股数量不超过8亿股，募集资金总额（é）不超过90亿元。募（mù）集（jí）资金将收购（gòu）武钢集团拥有（yǒu）的钢铁主业资产。武（wǔ）钢（gāng）股份本次（cì）增发（fā）方案，将定向（xiàng）增发国有法人股、增发流通股相结合（hé），进（jìn）而（ér）实现了集团主业资产（chǎn）整体上市。本次增（zēng）发募集资金全部用于（yú）收（shōu）购武钢集团拥有的钢铁主业，其范（fàn）围（wéi）是：钢铁生产（chǎn）流程（chéng）中的炼（liàn）铁系统（tǒng）、炼（liàn）钢系统和未上市（shì）的轧钢成材厂。截至2003年6月30日，上述拟收购资产总额为（wéi）198.6亿元（yuán），净资产为92亿元。

4.自有资（zī）金反（fǎn）向收购模式。该模（mó）式是（shì）指通过上市公司直接用自有资（zī）金购买控（kòng）股股（gǔ）东的（de）资产、进（jìn）行资产重组活（huó）动来实现控（kòng）股股东整（zhěng）体上（shàng）市。这比较适合发展（zhǎn）前景明朗、资产质量总体（tǐ）较好的（de）控股股东，可以在对少量非经营性资产和不良资产进（jìn）行适（shì）当处置的基础上采用自（zì）有资金反（fǎn）向收购控股股（gǔ）东模式。特点是完（wán）成上（shàng）市后，控（kòng）股股（gǔ）东将会（huì）注销（xiāo）其（qí）法（fǎ）人资格（gé）。代表案（àn）例（lì）有中国（guó）软件。

典型案例（lì）：中（zhōng）软股份(600536)2004年9月（yuè）召开临时股东大会，审议（yì）通过了关于整体收购中（zhōng）国计（jì）算机（jī）软件（jiàn）与技（jì）术服务（wù）总公司的议案,中（zhōng）软（ruǎn）股份拟以（yǐ）7533.22万元的价（jià）格收（shōu）购公司第一大股东（dōng）中国电子产业工程公司持有的（de）中软总公司100％股权。交易后，公司将成为中软总公司（sī）的惟一股东（dōng），并依法（fǎ）办理其注销手续。实现整体上市（shì）后的中（zhōng）软总公司更名为（wéi）中（zhōng）国软（ruǎn）件（jiàn）。

（三）换股吸收（shōu）合并模（mó）式（shì）

换（huàn）股吸收合并（bìng）指同一实际控制人的各（gè）上（shàng）市公司通（tōng）过换股的方（fāng）式进行吸收合（hé）并从而实（shí）现公司（sī）整体上市（shì）。该模式适合于适用于（yú）同属于一家控股股东且横向（xiàng）同业或（huò）纵向上下（xià）游产业（yè）链业务（wù）关（guān）系密切的两家（或（huò）两家以（yǐ）上）兄弟上市公司（sī）实行吸收合并或（huò）新设合并，通过资本市场（chǎng）进行（háng）资本运作（zuò）方式（shì）来整合资源，操作相对简便并且容易被市场所接受。换股（gǔ）吸收合并不是（shì）孤立存在（zài）的，有时（shí）需要借助（zhù）辅助（zhù）方（fāng）式，比如与非公（gōng）开（kāi）发（fā）行相结合，即在吸（xī）收方进行换股吸（xī）收合并的同时，向其他公司定向增发股票来购买其资产，实现吸收方资（zī）产重组与控（kòng）股股东（dōng）整体上市，代（dài）表性的案例有公用科技。比如非公开（kāi）发行股份换股（gǔ）要约收购模式，先（xiān）向控股股东非公开（kāi）发行股票，再用所发行（háng）的股票换股要约收购控股股东下的子公司，代表性的案例有东方电气（qì）。

典型案（àn）例（lì）：东（dōng）方（fāng）电机（600875）2007年10月（yuè）发布公告（gào），将向母（mǔ）公司（sī）东方电（diàn）气集团定向增发3.67亿新股，同时吸（xī）收合并东方锅炉。根据（jù）公告（gào），东方电气集团将以东方电机作为承续主体（tǐ），涉（shè）及资产分（fèn）为三大（dà）部分。第一部分，东方电机向东方电气集（jí）团购买其持有东方锅炉68.05%的（de）股份；第二部分，购买东（dōng）方汽（qì）轮机100%的（de）股权；第三（sān）部分，东方电机继续要约收购东方锅（guō）炉不超（chāo）过31.95%股份。据介绍，首次（cì）购买第一、二部分资产，东方电机（jī）将（jiāng）向（xiàng）东方电气（qì）集（jí）团（tuán）非（fēi）公开发（fā）行3.67亿股A股股票，并另（lìng）外支（zhī）付人民币33.1亿元现金；二次（cì）购买第三部（bù）分资产，将（jiāng）以现（xiàn）金支付（fù），最高支付额（é）将达到28.3亿元。相关公告显示，此次（cì）吸收合并东方锅（guō）炉的换股比例（lì）为（wéi）1：1.02，即1股东方锅炉（lú）换成1.02股东方（fāng）电机（jī）A股。东方电机更名为（wéi）东方电气，东方电气集团（tuán）实现了（le）电（diàn）机、锅炉（lú）、汽轮机“三大主业”整（zhěng）体上市（shì）。 

三、推进国企整（zhěng）体上市（shì）的思路和措施

当前，推进（jìn）国资（zī）国企整体上（shàng）市作为国企改革的重头戏（xì），确需加快推进，但也不可一窝（wō）蜂式地（dì）盲目进行，因为（wéi）置（zhì）于中国新兴市（shì）场（chǎng）经济且不完善的大环境下，整体上市依然面（miàn）临诸多问题。一是整体上市资产质量（liàng）不高可（kě）能导致业绩下滑。由于受股票发（fā）行上市相（xiàng）关规定的约束，整体上市前，大部（bù）分国企集团的优质资产都（dōu）已分（fèn）拆（chāi）上市（shì），质量不高，剩下的整（zhěng）体上市资产（chǎn），有的是非核心业（yè）务（wù），有的盈（yíng）利能力不（bú）强，成长性（xìng）方面（miàn）与上市资产（chǎn）的差距明（míng）显，市场上存在整体上市后业绩急剧下滑（huá）的案例。二是资产（chǎn）收（shōu）购定价过（guò）高（gāo）损害中小股东利益。国有企业整体上（shàng）市缺乏统一（yī）的资产收购（gòu）定价标准，作为卖方控（kòng）股股东期望较高的对价（jià），作为买方上市公司期望更高性价比。但博弈（yì）双方（fāng）的地位并不平等，包（bāo）括清产核资、资产评（píng）估、财务审计、发行定价都是由控（kòng）股（gǔ）股东及券商主（zhǔ）导的，由此造成国有（yǒu）股东主导下的高（gāo）定价，损害（hài）中小股东的利益。三是股权集中度过（guò）高（gāo）导（dǎo）致（zhì）利（lì）益侵（qīn）占问题。为保（bǎo）证对上市公司的控制（zhì）权，国有企业整体上市（shì）大都采取向大股（gǔ）东定向（xiàng）增发股票购买资产的方式（shì），由此导（dǎo）致上市（shì）公司的股（gǔ）权更加向国有（yǒu）股东集中，“一股独（dú）大”现象更为严（yán）重，包括独（dú）立董事、监事（shì）、中小投（tóu）资者的话语权被进一步稀释，管理层（céng）存在（zài）利益侵占的道（dào）德风险和逆向选择。四是国（guó）有股减（jiǎn）持易引发市场动荡（dàng）。国有股减持作为完善公司治理结（jié）构的重要举措，有助于缓解国有股（gǔ）权（quán）过度集中现象，但海量国有企业整体上市后（hòu）形成的国有股减（jiǎn）持，将对证（zhèng）券市场也形成了（le）巨大的冲击。针对存在（zài）的上述问题，笔者提出了以下思路和措（cuò）施，为更好推进国（guó）有企业整体上（shàng）市提供参考。

（一） 基本思路

推进国企（qǐ）整（zhěng）体上市的基本思路（lù）是：按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意（yì）见》的总体要求，以国（guó）企市场化改革为方（fāng）向（xiàng），以提升国资国（guó）企证券化水平、提高国有资本运营（yíng）效率（lǜ）为目（mù）标，以国有资产保（bǎo）值增值、保护中小投资者利（lì）益为核心，坚持制度优先、规划（huá）先行（háng）的原则，坚持一（yī）企一策、因企施策的方针（zhēn），将整体上市（shì）与（yǔ）发展混合所有制经济（jì）、国（guó）企分类改革、国企布局的战略（luè）性调整有（yǒu）机结合，兼顾资本市（shì）场改革（gé）推进，严（yán）格优选（xuǎn）标准（zhǔn），探索多种（zhǒng）模式，完（wán）善资产评估、盈利预测（cè）及补偿等机制，构建（jiàn）全方位的职能（néng）监管体系，正确处理（lǐ）好整体上市与企（qǐ）业改制、辅业分离、整合重塑（sù）等配套改（gǎi）革的关系（xì），使整体上市真正（zhèng）成为做强做（zuò）优做大国有企业、增强（qiáng）国（guó）有经济活力的重要手（shǒu）段，为优化国民经济布（bù）局、促进经济社会健康发展提供（gòng）重要支撑（chēng）。

（二）主要措施

1．完善规章制度

现行《公（gōng）司法》、《证券法》以及《首（shǒu）次公开发（fā）行股票并上市管理（lǐ）办法》等法律规章（zhāng）制度（dù）对整体上市以及资产证券化的条件、模式、流程鲜有提及，特别是在（zài）具体操作阶段的规范性指引（yǐn）不足。整体上市（shì）作为国企（qǐ）改革的（de）重要手段，每一个环节都（dōu）必须（xū）受到（dào）法律（lǜ）规章制度的保护和约束。一方面，应修订《公司法》、《证券法》等相关法律法（fǎ）规，保障整体（tǐ）上市及资产证券化的合法性，明（míng）确规定整体上市的适用条件、模式选择及必（bì）须（xū）流程。另一（yī）方面，可在（zài）重大资产重组、股权及控制权变动、要约（yuē）收购（gòu）、定价、现（xiàn）金（jīn）选择权等整体上（shàng）市关键环节制定必（bì）要的（de）规范性指引，规范（fàn）整体上市行为的同时（shí），从制度层面根本（běn）性地避免（miǎn）整体上市所可能带来（lái）的负（fù）面（miàn）问题（tí）。同（tóng）时，在会计制（zhì）度上，建立（lì）适应资（zī）产证券化的制度，并根据（jù）整体（tǐ）上市的特点，制定相（xiàng）应的（de）会计（jì）准则等法律规范，从而提高会计制度的（de）适（shì）应性。

2．制定总体规划

国企整体上（shàng）市如同IPO和再融资一样对市场存在一定的“抽血（xuè）”效应，上市（shì）的国有（yǒu）股减持问题也是市场所担（dān）忧的重点（diǎn），因此在整体（tǐ）上（shàng）市具体实施中（zhōng），必须提前做好（hǎo）规（guī）划，选择（zé）好时间节点，同（tóng）时分批（pī）次（cì）、有计（jì）划的进行，达到熨平市场波动的效果。总（zǒng）体规划（huá）中，应综（zōng）合（hé）考虑市场的承受能（néng）力和企业的自身状况，科学测算整体上市企业所需要的资金量、市场活（huó）跃程度，根据（jù）市场（chǎng）的发展情况（kuàng）安排（pái）不（bú）同时间段整（zhěng）体上市（shì）的规（guī）。同（tóng）时，在行业选择、区域选择、个体选择方面制定一整套优（yōu）选（xuǎn）条件，明（míng）确整体上市的可能目标模式和实现路径，建（jiàn）立完善公（gōng）益类和（hé）商业类国企（qǐ）整体上市的处（chù）理原则、政策体系及基本构架，使整（zhěng）体上市有（yǒu）序规范推进。

3．拓展上（shàng）市模（mó）式

当前，为了简便通行、急于求成（chéng），国有企业整体上市多采用向国有股（gǔ）东定向增发股票购（gòu）买（mǎi）资产（chǎn）的（de）方式（shì），该模（mó）式虽然便于操作（zuò），但（dàn）是却带来（lái）了市场（chǎng）投机（jī）股（gǔ）价炒作、利（lì）益输送等诸多问（wèn）题。从本质（zhì）看，整体上市与上市公司（sī）并购重组无异，前述的四种整体（tǐ）上市模式都可以采用，例如公开增发新股购买大股东资产、向第三方定向增发（fā）新股购（gòu）买大股东（dōng）资（zī）产等方式就是优（yōu）选的方（fāng）式（shì），前者有助于减少整体上市过程中的利益输送，化解（jiě）股权集中问题，强化市场的再融资职能（néng），形成（chéng）更加（jiā）完善市场定（dìng）价机制；后者有助于引入第三方监督（dū）机制（zhì），代替广大（dà）中（zhōng）小（xiǎo）股民对国有（yǒu）企业（yè）整体上市进行监督。

4．严格（gé）上市标准

目前，国（guó）有企（qǐ）业整体上市主要依据（jù）的是上市公（gōng）司再融资及并购（gòu）重组的相关（guān）规（guī）定（dìng），但这只（zhī）是最基本的一般性要求（qiú），很容易就能达到，没（méi）有（yǒu）针（zhēn）对整体上市的专门规定。现（xiàn）阶段的整体上市有许多不（bú）同的声音，认为（wéi）是一种圈钱行为，现实中（zhōng）也确（què）实有很多整（zhěng）体上市的案例未能达（dá）到预期的效（xiào）果（guǒ），根本原（yuán）因是（shì）整（zhěng）体上市选择标准缺失或不严所致。整体上市（shì）的企业选择必须有（yǒu）更加严格的标准，提高准入门槛（kǎn），使真正优质（zhì）的资产进（jìn）入上市公（gōng）司，能够（gòu）促进企业的长远发展，以达到切实保（bǎo）护投资者利益。整体上市的标准应该包括但（dàn）不局（jú）限（xiàn）于业务相关性和资产盈利（lì）性，即所注（zhù）入（rù）的（de）业务（wù）必须（xū）与上市公（gōng）司已有业务或发（fā）展规划相关，注入的（de）资（zī）产盈利（lì）能力要强，不能明（míng）显弱（ruò）于上市公司。

5．完善评（píng）估机制

整体上市过程中涉及购买控股（gǔ）股东股权、资产且以评估值作为定价依据，评估定价（jià）机制（zhì）关系到国（guó）家及投资者利益，必须加以（yǐ）规范和完善。一是提高中小（xiǎo）股东（dōng）的参与程度，减少控股股东与（yǔ）券商之间的“合谋”，保障其在上市公（gōng）司中的合法（fǎ）权利。二是准确计（jì）量评估定价基数，消除利益输送行为对（duì）拟上市业（yè）务财务数据（jù）的影（yǐng）响。三是合（hé）理确定定价系数，在（zài）系数的确定（dìng）过程中既要参照行业平均（jun1）值（zhí），也要考虑（lǜ）公司的实际（jì）情况。四是改革目前由企业自（zì）行聘请资产评估机（jī）构的（de）办（bàn）法，由有关部门（mén）建立统一（yī）的资产评（píng）估机构数据（jù）库，随机（jī）抽取选（xuǎn）择，加（jiā）强评估机构的监督问责，力求独立执业，确保资产评估和（hé）定价的公正公允。

6．加强市场监管

国有企（qǐ）业整体上市过程中，各（gè）有关部门必须加强监管，杜绝违法违规行为。其中，国（guó）有资（zī）产（chǎn）管（guǎn）理部门应当注（zhù）重对（duì）国有资（zī）产和（hé）国家利益（yì）的保（bǎo）护，谨（jǐn）防国有资产流失及整体（tǐ）上市时的利益输送。证监部（bù）门应当（dāng）重视对整体上市所（suǒ）涉证券事务的监管（guǎn），落实上市公司信息（xī）披露义务，避免损害（hài）中小投资者利益和（hé）破坏市场公平秩序行为的发生（shēng）。行（háng）业协会及行（háng）业主管部门应当深化（huà）管（guǎn）理（lǐ）体制（zhì），确保中介（jiè）机构（gòu）在国有企业整体上市业务（wù）中的公正性和独（dú）立性，保证会计师、评估师（shī）、律师的执业质（zhì）量。部门之间应当加强（qiáng）协作，建立（lì）对国（guó）有（yǒu）企业整（zhěng）体上市进行监督的联动机制，形成完整的市场监督体系（xì）。

7．做好配套（tào）改革

整体（tǐ）上市是（shì）集团（tuán）实现产业整合、提高（gāo）经济整（zhěng）体竞争力的资本运（yùn）作方（fāng）式，要想真正发（fā）挥（huī）1+1>2的功效，关键还在（zài）于整（zhěng）体（tǐ）上（shàng）市后（hòu）的配套改革，通过完善治理结构和经营机制，特（tè）别（bié）是在资产资源、组织机构、人力资源（yuán）以及企业文化等方面进行整合和重塑（sù），并在制定正（zhèng）确发展战略（luè）、增（zēng）强核心（xīn）竞争能力、完善内部控制（zhì）制（zhì）度、提升全体员工素质、提高经（jīng）营管理水平等多方面下（xià）足工夫，才能真正实现整体上市（shì）的协同增值效（xiào）应。此外，国企整体上市时，一（yī）般都伴随着辅业改制或剥离，企（qǐ）业（yè）在（zài）推进整体（tǐ）上市时需要处理好与辅业改制的关（guān）系，确保企业和所在地区的（de）稳定。