独（dú）董管理迈出关键一步。8月4日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（下称《独董办（bàn）法》），对上市公司独立（lì）董（dǒng）事制（zhì）度作出优化。《独（dú）董办（bàn）法》自2023年9月4日起施行，并设置一（yī）年过渡期（qī）。

《独董办（bàn）法（fǎ）》明确了独董的（de）三重角色（sè）定位，即监督（dū）者、咨询专（zhuān）家、决（jué）策者；进一（yī）步点明了（le）独董履职方式和履职重点，要求独董原则上最（zuì）多担（dān）任三家境内上市公（gōng）司独立董事，每年现场工作时间不少于十五（wǔ）日，并（bìng）应重点关注上（shàng）市（shì）公司与其控股（gǔ）股东、实际控（kòng）制人、董（dǒng）事、高级管理人（rén）员（yuán）之间（jiān）的潜在重大利益冲突事项，确保独（dú）董履职尽（jìn）责。

要点速览（lǎn）

·上市公（gōng）司独立董事占董事会成员的比例不（bú）得（dé）低于三分之一，且至少（shǎo）包括一名会计专业人士。

· 上市公司应（yīng）当在董（dǒng）事会中设置审计委员会（huì）。审计委（wěi）员会成员应当为不在上市公司担任（rèn）高（gāo）级（jí）管理人员的董事，其中独立董事应（yīng）当过半数，并（bìng）由独立董事（shì）中会（huì）计专业人士担任召集人。

· 上市（shì）公司（sī）可以根（gēn）据需要在董事会中设置提名、薪酬（chóu）与考核、战略等专门委员会。提（tí）名委员会（huì）、薪（xīn）酬与考核委员会中独立董事应（yīng）当过半数并担任召（zhào）集（jí）人（rén）。

· 细（xì）化独立性判断标准，八种情形下（xià）不得担任独立董事（shì）。

· 独立董事原（yuán）则上最多在三家（jiā）境内上市公司担任独立（lì）董事。

· 证券交易所（suǒ）依照规定对（duì）独立（lì）董（dǒng）事候选（xuǎn）人的有关（guān）材料进行审查，审慎（shèn）判断独立（lì）董事候选人是否符合任职资格（gé）并有权提出（chū）异议。

· 上市公司股（gǔ）东大会选举两名以（yǐ）上独立董事的（de），应当实行（háng）累积（jī）投票（piào）制；鼓励上市（shì）公司实行差额选举（jǔ）；中（zhōng）小股东表决情况应当单独计（jì）票并披（pī）露。

· 独立董事连续任职（zhí）不得超过六（liù）年（nián）。

· 中国上市公司（sī）协会负责（zé）上市公司（sī）独（dú）立董事（shì）信息库建设和管理工作；上市公司（sī）可以从独立董事信息库选聘独立董事。

· 独立董（dǒng）事每年在上市公司的现场工作时（shí）间（jiān）应（yīng）当不（bú）少于十五日。

· 上市公司应当承担（dān）独立董事聘请专（zhuān）业机构及行使（shǐ）其（qí）他职权时所（suǒ）需（xū）的（de）费用。

· 上市公司可以建立独立董事责任保险制度（dù）。

· 上市公司应当给予独立董事与其承（chéng）担的（de）职责相适（shì）应的津贴。津贴的标（biāo）准（zhǔn）应当由（yóu）董事（shì）会制订方（fāng）案，股东大会（huì）审（shěn）议通过，并在上市公司年度报告中进行披露（lù）。

· 除津（jīn）贴外，独（dú）立董（dǒng）事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人（rén）员取（qǔ）得其他利益。

独立（lì）董事应发（fā）挥参（cān）与决策、监督制衡、专业咨询三重作（zuò）用

独立董事是指不在上市公司担任除（chú）董事外的其他职务，并（bìng）与其（qí）所受聘（pìn）的上市公司及（jí）其主要股东、实际控制（zhì）人不存在直（zhí）接或者间接利害关系，或（huò）者其他（tā）可能影响其进行独立客观判（pàn）断关（guān）系的董事。

根（gēn）据《独董办法（fǎ）》，独（dú）立董事应当在董事会中发挥参与决策、监（jiān）督（dū）制（zhì）衡、专（zhuān）业（yè）咨（zī）询（xún）作（zuò）用。独（dú）立董事（shì）占（zhàn）董事（shì）会成员的比（bǐ）例不（bú）得（dé）低于三分（fèn）之一；上市公司应当在董事（shì）会中设置审计（jì）委员会，其中独（dú）立董（dǒng）事应当过半数；上（shàng）市公司设置提名、薪（xīn）酬与考（kǎo）核（hé）委员（yuán）会的，独立董（dǒng）事也应当过半数。

业内人士认为，咨询专家、监（jiān）督者（zhě）和（hé）决策者的（de）“三（sān）重身份”，既（jì）能为董事会提供多元化视角和专业支持，促进董事会科（kē）学合理决策，也（yě）能对（duì）其他董事（shì）形成制衡（héng），发挥监督作用。

“独（dú）董（dǒng）是（shì）公司（sī）治理和（hé）决策的专（zhuān）业人士，肩负咨询（xún）和监督公司执行层的责任。”厦门大学金圆研究院院长、厦门大学中国资本市场（chǎng）研究中（zhōng）心主任、厦门大学MBA教育（yù）中（zhōng）心（xīn）主任屈文洲表示，独董（dǒng）在公司管理层和股东之间扮演（yǎn）了（le）桥梁角色，既（jì）要关注公司经营（yíng）方向，也（yě）要体现独立性。这种职责（zé）的具体体现，在不同时候、不（bú）同情境下（xià）有（yǒu）不同权重，但都不（bú）可或（huò）缺。

明确（què）八种情形下不得（dé）担任独董

《独董（dǒng）办法》从任职、持股、重大业务往（wǎng）来等方面，细化了独立（lì）性的判（pàn）断标准，明确了（le）八（bā）种情形下不得（dé）担（dān）任独董。比如，在上市公（gōng）司或者其附属企业任职的人员及其配偶（ǒu）、父母、子女、主要社会关系等（děng）不得担任（rèn）该上市公司的独（dú）立董事。

同时，《独董办（bàn）法》还改善了选任（rèn）制度（dù），从（cóng）提名、资（zī）格审查、选举、持续管理、解聘等方面（miàn）全链条优化（huà）独立董事选任（rèn）机制，建立提名（míng）回避（bì）机制、独立董事资格认定制度等，并明确独立（lì）董事原则上最多在三家境（jìng）内上市公司担（dān）任（rèn）独立（lì）董事（shì）的兼职要求。

“独立（lì）董事投入公司事务的（de）时间（jiān）和精力不足是影响其作用发（fā）挥的重要原（yuán）因。”业内（nèi）人士表示，如果独立董（dǒng）事兼（jiān）职家数超过三家，将（jiāng）难以保（bǎo）证在每家上市公（gōng）司都有足够的时间和精力履职。从实际（jì）情况看，截（jié）至2022年底，近八成独立（lì）董事兼（jiān）职（zhí）家数在三家及以下。不超过三家的（de）安排，符合现（xiàn）在（zài）的实际情况（kuàng）。

此外，根据《独董办法》，上（shàng）市（shì）公司董事会、监事会、单独（dú）或者合（hé）计持股百分（fèn）之一以（yǐ）上（shàng）的股东可以提出（chū）独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关系等情（qíng）形的人员；上市公司设置提名委员（yuán）会的，应当对（duì）被（bèi）提（tí）名人是否符合任职资（zī）格（gé）进（jìn）行审查，形成审查（chá）意见；股东大会选举（jǔ）独立董事应当实行累积投票制（zhì）。

股东大会选举前，证券交（jiāo）易（yì）所应（yīng）对（duì）独立董事候选人进行审查，审（shěn）慎判断其（qí）是否符合（hé）任职（zhí）资格并有权提出异议。证券交易所提（tí）出异议的，上（shàng）市公司不得提交股东大会（huì）选举。

全方位明确独董履职（zhí）要求

根据（jù）《独董办法（fǎ）》，独（dú）立董事（shì）应重（chóng）点关（guān）注（zhù）上市公司与其（qí）控股股东、实际控制（zhì）人、董事、高（gāo）级管理人（rén）员之间（jiān）的潜在重大利益冲突事项；可以独立聘请中（zhōng）介（jiè）机构（gòu）、向董（dǒng）事会提议召（zhào）开临时股（gǔ）东大会、提议召开董（dǒng）事会会议、征集股东权利、发表独（dú）立意见等（děng）。

《独董办法》明确了（le）独立董事参与董事会会（huì）议的具体（tǐ）要求。会前，独立董（dǒng）事可以与董事会秘书（shū）就拟（nǐ）审议事项进行沟通；会中，独立董事原（yuán）则上（shàng）应（yīng）当亲自出席（xí）会议（yì）；会后，独立（lì）董事应当持续关注与（yǔ）潜在重大利益冲（chōng）突事项相关的董事会会议执（zhí）行情况等。

根据《独董办法》，披露（lù）关联交易、变更（gèng）或者豁（huō）免承诺（nuò）、作出反收购措施等三（sān）类事项在提交（jiāo）董事会审议前（qián）应当由独立董事专门（mén）会议事前认（rèn）可；披露财务报告（gào）及内部控制（zhì）评（píng）价（jià）报告（gào）、聘用或者（zhě）解聘会计师事务所、任免财（cái）务负责人、会计政策、会计估（gū）计变更或者重（chóng）大会（huì）计差错更正等四（sì）类事项在提交董事会审议前应当由审（shěn）计委（wěi）员会事前认可；董事及高级管理人员的任免、薪酬等事项应当由提名委员会、薪酬与考核委员会向（xiàng）董事会提出（chū）建议。

此外，《独董办法》要（yào）求独立董（dǒng）事每年在上市公司（sī）的现（xiàn）场（chǎng）工作时间不少于十（shí）五（wǔ）日，并应当制作工作记（jì）录等。

业（yè）内人士认为（wéi），如果（guǒ）没有（yǒu）现场工（gōng）作时间要（yào）求，部分独董（dǒng）可能会长（zhǎng）期不去公司现场，仅依赖于（yú）书（shū）面（miàn）材料发表意见（jiàn）。目前设置现场工作时间不少于十五日，既不会对独立（lì）董事履职造（zào）成过重负担，又避免独（dú）董履职（zhí）流于（yú）形（xíng）式。

健全独立（lì）董事履（lǚ）职（zhí）受限救（jiù）济机制（zhì）

根据《独董办法（fǎ）》，上（shàng）市（shì）公司应（yīng）当（dāng）为独立董事履行（háng）职（zhí）责提供必（bì）要（yào）的工（gōng）作（zuò）条（tiáo）件和人员支持（chí）。应（yīng）当向独立董事（shì）定（dìng）期通（tōng）报公司运营情况，提供（gòng）资料，组织或者配合独立（lì）董事开展实地考察等工作。

《独董办法（fǎ）》还健全了（le）独立董事（shì）履职（zhí）受（shòu）限救济机制。独立董事履职遭遇阻（zǔ）碍的，可以向董事（shì）会说明情（qíng）况，要求董事、高级管理人（rén）员等（děng）予以配（pèi）合（hé），并（bìng）将相关情况记入工作（zuò）记录（lù）；仍不能消除阻碍的，可以（yǐ）向中国证监会（huì）和证券交易所报告。

此外，根（gēn）据《独董办法》，上市公司应当给予独立董事与（yǔ）其承（chéng）担的职（zhí）责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方（fāng）案，股东（dōng）大（dà）会审（shěn）议通过，并在（zài）上市公司年度报告中进行披（pī）露。除津贴外，独立董事不得从上市公（gōng）司及其主（zhǔ）要股东、实际控制人或者有（yǒu）利害关系的单（dān）位和人（rén）员取得其他利益。

细化独立董事（shì）责（zé）任认定考虑因素及不（bú）予处罚情形（xíng）

按（àn）照（zhào）责权利匹配（pèi）原则，《独董办法》从（cóng）以下三个方面，针对性细化独立（lì）董事责任认定考虑因素及（jí）不予（yǔ）处罚情（qíng）形，体现（xiàn）过（guò）罚相（xiàng）当、精准追责：

一是明确处理（lǐ）处罚措施。上市公（gōng）司、独立董事及相关（guān）主体（tǐ）违（wéi）反《独董办法》规定的，中国证监会可以依法采取监管措施或者给予（yǔ）行政处罚。

二是明确独立董事责任认定标准。对独立董事的（de）行政责任，可以（yǐ）结合其履（lǚ）职与相关（guān）违法违规行（háng）为之间的关联程度，兼（jiān）顾其董事地位和外部身份（fèn）特点，综合独立（lì）董事在（zài）信息形（xíng）成和相关决策过（guò）程中所起的作（zuò）用、知情程度及知（zhī）情后的态（tài）度等因（yīn）素认定。

三是明确（què）独立董（dǒng）事行政处罚（fá）的免（miǎn）责事由（yóu）。独立董事能够证（zhèng）明其（qí）已履行基本职责，且存（cún）在审议或（huò）者（zhě）签署（shǔ）文件前（qián）借助（zhù）专门职业帮助仍不能发现问（wèn）题，上市公司等刻意隐（yǐn）瞒且独立董（dǒng）事无法发现违法违规（guī）线索等情形（xíng）之一的，可以（yǐ）依法（fǎ）不予处罚。

设置一年过渡（dù）期

《独董办法》还明（míng）确了过（guò）渡（dù）期安（ān）排，对上市（shì）公司董事会（huì）及专门委员会的设（shè）置、独立董事专门会议机制、独（dú）立（lì）董事的独立性、任职条件、任职期（qī）限（xiàn）及兼（jiān）职家数（shù）等事项设置一年的过渡（dù）期。

过渡（dù）期内，上述事项与《独董办法》不（bú）一致的，应（yīng）当逐步调整至（zhì）符合规定。

此（cǐ）外，《上市公司股权激励管理办法（fǎ）》《上市（shì）公（gōng）司收购管理办法》《上（shàng）市公司重大资产重组管（guǎn）理（lǐ）办法（fǎ）》等（děng）本办（bàn）法（fǎ）施行前中国（guó）证（zhèng）监会发布的规章与本办法的规定不一致的，适用本办法。

据了解，下一步（bù），中国证监会将指导证券交易所（suǒ）、中国上市公（gōng）司协会建（jiàn）立健全独立董事资格认（rèn）定、信（xìn）息库、履职评价等配套机制，加大培训（xùn）力度，引导各类主体掌握改革新要求。同时，持续强化上市公司独立董（dǒng）事监管，督促和保障独立（lì）董（dǒng）事发挥应有（yǒu）作用（yòng）。