企业是（shì）市场经（jīng）济的微观基础和竞争主体，是国家兴盛和国际（jì）竞争（zhēng）的主要（yào）载体（tǐ）和重要支撑。企（qǐ）业（yè）强（qiáng），国家强；企业兴，国（guó）家兴。企（qǐ）业（yè）要（yào）持续发展，要长盛不衰，起（qǐ）长期性、根本性（xìng）作用（yòng）的因素是企（qǐ）业（yè）的制度安排，公司治理是企业制（zhì）度体（tǐ）系的核（hé）心和关（guān）键，是企业的一项根本性制度安排。

公司治理是市场经济国家一个（gè）十分重要的问题。早（zǎo）在20世纪50年代（dài）以前，西方（fāng）经济学（xué）家就（jiù）提出了公司治理（lǐ）问题，近二（èr）、三（sān）十年（nián）来，公司治理引起国际（jì）社会的广泛关注和专家学者（zhě）的深入（rù）研（yán）究，成为发达市场经济国家和经济转型国家经常热议的（de）话题。由30多个市场经济国家组成的经（jīng）济合作与发展组（zǔ）织（OECD）1999年专（zhuān）门发布了（le）《OECD公司治理（lǐ）准（zhǔn）则》，此后（hòu），进（jìn）行了多次修（xiū）改。该《准则（zé）》已（yǐ）经成为全球政策制定（dìng）者、投（tóu）资者、企业（yè）和其他利益（yì）相关者（zhě）的一个国际性的基准（zhǔn），构成了世界银（yín）行和国际货币基金组织关于公司治理标准（zhǔn）和规范的一部分。

对实行（háng）市（shì）场（chǎng）经济的（de）国家而言，完善公司（sī）治（zhì）理是具（jù）有普遍性的一（yī）个（gè）问题（tí），即（jí）使是美国这样的市（shì）场经济高度（dù）发达的国家，也经（jīng）常会因公司治理问题导致企业（yè）陷于（yú）困（kùn）境甚（shèn）至破产。2001年12月，美国最大的能源公司—安然公（gōng）司申请破产保护，随后（hòu）出现（xiàn）了系列（liè）公司丑闻，其制度根源（yuán）就在于公司治（zhì）理（lǐ）问题。为此，2002年（nián）7月，美国国（guó）会通过了《萨班（bān）斯法（fǎ）案》，对在美国上市企业的公司治（zhì）理和证券（quàn）市场监管作了新的规定。

改革开放以来，随着股份制试点企业（yè）的出现和（hé）外国（guó）专家学者的介绍，上世纪80年代（dài）后期，公（gōng）司治理概念在我国就已出现并逐步被广（guǎng）泛使用。1992年召开的党的十四（sì）大明确我国经济体制改革（gé）的目标（biāo）是建立（lì）社会主义市场经济体制，1993年召开的党的十四届三中（zhōng）全会提出国有（yǒu）企业改革的方（fāng）向是建立现代（dài）企业制度，公司制（zhì）企业被确（què）立为现代企业制度的（de）主要形式（shì）。相应地，伴随公司制产生的公司治理结（jié）构问题提上了国有企业改（gǎi）革的议事（shì）日程。1999年召开的十五届四中（zhōng）全（quán）会通过的《关于国有企业改（gǎi）革和发展（zhǎn）若干重大问题的决定》，第一次在中（zhōng）央文件中使用了（le）公司法人（rén）治（zhì）理结（jié）构（gòu）的（de）提法，并强调公司法人（rén）治理结构（gòu）是公司制的核心（xīn）。此后，中央多次强（qiáng）调要（yào）完善（shàn）国有（yǒu）企业公司治（zhì）理结构。

党的十九大以来，国资国企（qǐ）改革进入（rù）全面（miàn）施工期（qī），中央关（guān）于国资国（guó）企（qǐ）改革的指导文件—“1+N”政策体系（xì）逐步落实（shí），国（guó）有（yǒu）资本投资和运营（yíng）两类公司建设（shè）、混合所有制（zhì）改革等（děng）国资国企改革举措，成为社会关注的（de）热点和国企改革的（de）重点，而建立现（xiàn）代企业制度、完善国有企业公司治理，既是深（shēn）化国资国企改革的重要内容，又是（shì）两类公司建设和混（hún）合所（suǒ）有制改革取得成功的重要支撑，也是增强国有企业（yè）活力、动力和竞（jìng）争（zhēng）力的关键性（xìng）制（zhì）度建（jiàn）设。

需（xū）要指（zhǐ）出的（de）是（shì），对我（wǒ）国而（ér）言（yán），完（wán）善公司治理（lǐ）不仅是国有企业改革要普遍（biàn）解决的问题，也是民营企业（yè）要解决（jué）的（de）重要问题；不仅非上市公（gōng）司要（yào）完善公司治理，上市（shì）公司也要（yào）完善（shàn）公司治理。前几年出（chū）现的“万科股权之（zhī）争（zhēng）”，其实（shí）质就是公（gōng）司治理问（wèn）题（tí）。2010年发生的国美电器董事会（huì）控制权之争，其实（shí）质也（yě）是公司治（zhì）理问题。对（duì）企业而言，要健康发展（zhǎn），要（yào）基业长青，都（dōu）有不断完善公（gōng）司（sī）治理的问（wèn）题。因此，公司治（zhì）理是市场经济国家具有普遍性的现象和问题。

公司治理强调公司的不（bú）同治理（lǐ）主体各司其职、相互（hù）制衡、有效运转，这既是建立市场经（jīng）济体（tǐ）制的要求，也是建设法治国家的要求。因此，我国要进一步走向市场经济，进一步走向法治（zhì）国家，就一定要高度重视和切（qiē）实解决好公司治理问题。

国有企（qǐ）业改（gǎi）革（gé）是具有（yǒu）强烈牵（qiān）引和带动作用的（de）关键性和基础（chǔ）性改革（gé），改（gǎi）革开放（fàng）以来相当一段时间（jiān），国有企业改革一直是整（zhěng）个经济体制（zhì）改革的中心环节。

党的十八大以来，以习近平同志为核（hé）心的（de）党中央高度重视（shì）国有企业（yè）改革（gé）及公司治理问题（tí）。习近平总书记在十八届三中全会上作《关于（yú）全（quán）面深化改革若干重大问题的（de）决定》的说明时专（zhuān）门强调，要（yào）“健全协调运（yùn）转、有效（xiào）制（zhì）衡的公司法人治理结构”。党（dǎng）的十九大着（zhe）眼于（yú）中国（guó）特色社会主义进入新时代这一历史方位，以及我国社会主要（yào）矛盾已经转化为人民日益增（zēng）长的美好生活需要（yào）和不平衡不充分的发展之间的矛盾这一重要判断，对深化国有企业改革提出了新使命、新要求。

根据形势变化不断深化改（gǎi）革，是改（gǎi）革开（kāi）放40多年来我国经济和社（shè）会发展取（qǔ）得巨大（dà）成（chéng）就（jiù）的基本经验和（hé）根本动（dòng）力，推进新时（shí）代中国特色社会主义建（jiàn）设，需要全面（miàn）深化改（gǎi）革（gé），为实（shí）现（xiàn）新时代（dài）经济和社会发展（zhǎn）各项目标任务提供新的动力和强大（dà）支撑。

十九大作出中国（guó）特色社（shè）会主义进入新（xīn）时代这一重大判断，一个（gè）重（chóng）要依据是我国（guó）社会的主要矛盾发生了（le）历史性（xìng）变化，据（jù）此可（kě）以（yǐ）理解为我（wǒ）国社会面（miàn）临新矛盾；如何适（shì）应社（shè）会主（zhǔ）要矛盾的历史性变化，十九大强调要实现我（wǒ）国经（jīng）济由（yóu）高速增（zēng）长（zhǎng）转向（xiàng）高质量发（fā）展，据此可（kě）以理（lǐ）解为我国经济（jì）发展进入新阶段；如（rú）何（hé）实现（xiàn）高（gāo）质量发展（zhǎn），十九大强（qiáng）调要加快（kuài）建（jiàn）设现代（dài）化（huà）经济体系，据此（cǐ）可以称之（zhī）为新体（tǐ）系；如何加快建设（shè）现代化经济新体系，十（shí）九大提出了六（liù）大任务，其中（zhōng）一项任务是加快完善社会（huì）主义市场经济（jì）体制，据此可以称之为新动力。

十九大提出的加快完善社会主义市场经济体制（zhì）共12项任务，深化国有企业改革被摆在完善社会主义市场经（jīng）济体制（zhì）12项任务之（zhī）首（shǒu），篇幅最长，一（yī）共（gòng）109个字。由（yóu）此可见，虽然经济体（tǐ）制（zhì）改革已（yǐ）经推（tuī）行了40年，国有企业（yè）改革也推进了40年，但国有企（qǐ）业改革仍然是完善社（shè）会（huì）主（zhǔ）义经（jīng）济（jì）体制一（yī）项（xiàng）十分重要（yào）的任（rèn）务。

党的十九大在论述（shù）国有企（qǐ）业改革时强（qiáng）调，“要完（wán）善各类国有资（zī）产（chǎn）管（guǎn）理体制（zhì），改革（gé）国有资本授（shòu）权经营体制，加快国有经（jīng）济布局（jú）优化、结（jié）构（gòu）调整、战略（luè）性（xìng）重组，促（cù）进（jìn）国有资产（chǎn）保值增值，推（tuī）动（dòng）国有资本做强做优做大，有效防止国有资（zī）产流失。深化（huà）国有企（qǐ）业（yè）改（gǎi）革，发展（zhǎn）混合（hé）所（suǒ）有制经济，培育具有（yǒu）全球竞争力的世（shì）界一流（liú）企业。” 不难看出，与以往（wǎng）中央（yāng）对（duì）国有（yǒu）企业（yè）改革的（de）论述（shù）不同，党的十九大没有直接提（tí）完善（shàn）国有企（qǐ）业公司治理。

党的十九届（jiè）四中全（quán）会在（zài）全（quán）面部署（shǔ）国家治理体（tǐ）系和治理能力现代化建设时强调，要（yào）“探索公有制（zhì）多（duō）种实现形式，推（tuī）进国有经济布局优化（huà）和结构调整（zhěng），发展混合（hé）所有制经济，增强国（guó）有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能（néng）力，做强做（zuò）优做大（dà）国有资本（běn）。深化国有企业改革，完善中国特色现代企业制（zhì）度（dù）。形成以管（guǎn）资（zī）本为主（zhǔ）的国有资产监管体制，有效发挥国有资本（běn）投资（zī）、运营（yíng）公司功能作用。”不（bú）难看出，党的（de）十九届四中全会也没有直（zhí）接提完（wán）善国有企业的公司治理。

如（rú）何完整理解党的十九大和十九届四中（zhōng）全会（huì）关于国有企业改革的论述，如何准确看待（dài）完（wán）善公（gōng）司治理在（zài）新时代（dài）国企（qǐ）改革中的地位和作用，是领会落实十九大和十（shí）九届四中全会精神需要把握好的一个（gè）问题。

十九大（dà）和十九届四中全会在论（lùn）述国有企业改革（gé）时没有直接提完善（shàn）公司治理，至少（shǎo）可以从三个方面理（lǐ）解：一是国有企业（yè）改革本身包含了完善公司治理的内（nèi）容，国有企业改革（gé）的方向（xiàng）是建立现代企业制度，公司治理（lǐ）是现代企业制度（dù）的核心和（hé）关键（jiàn）；二是十九（jiǔ）大和十九（jiǔ）届四（sì）中（zhōng）全会突出强调（diào）了国有资本授权经营体制改革和混合所有（yǒu）制（zhì）改革，这两大改革是完善公（gōng）司治理的（de）基础和前提；三是（shì）十九（jiǔ）大和十（shí）九届四中全会作为（wéi）全面（miàn）部（bù）署中国特色社（shè）会主义建设（shè）及国家（jiā）治理（lǐ）体系和治理能力现代化（huà）建设的总（zǒng）纲（gāng）领总文件，涉及（jí）到（dào）方方面面（miàn），受篇幅（fú）限制，没有（yǒu）新提法（fǎ）的一些内容可（kě）能不再具体论（lùn）述。

实际上（shàng），十九大（dà）前后召开的几次中央经济工作会（huì）议都强调要完善（shàn）公司治理。2016年（nián）中央经济工作会议强调，“形成有效制衡的公（gōng）司法人治（zhì）理（lǐ）结构（gòu）和灵活高效（xiào）的市场化经（jīng）营机制、加强党对国有企业的领导”；2017年中央（yāng）经济工作（zuò）会议强调（diào），“加强国有企（qǐ）业党（dǎng）的领导和党的建设，推动（dòng）国（guó）有（yǒu）企（qǐ）业完善现代企业制度，健全公司法（fǎ）人治理结构”。2018年中央经济（jì）工作（zuò）会（huì）议重申要“推动（dòng）国有企业完善现代企业制度（dù），健全公司法人治（zhì）理结构（gòu）。”

因此，要结合中央经济工作（zuò）会议等相关会议（yì），学习领会（huì）中央（yāng）关于深化国有企业改（gǎi）革的论述，全面（miàn）、完整、准确地（dì）把握新时代国有（yǒu）企业改革的精神和重点，把完（wán）善（shàn）公司治理作为新时代深化国有企业（yè）改革的重要（yào）内容，按照中（zhōng）央（yāng）的部署（shǔ）和要求（qiú），以健全公司法人治理结构（gòu）为核心，不断推动（dòng）国有（yǒu）企（qǐ）业完善现（xiàn）代企业（yè）制度。

国有企业改革是一项复杂敏感的系统工程，涉及产（chǎn）权（quán）制（zhì）度、国家税收、民生就业（yè）、国防安全、科（kē）技创新、国（guó）际竞争等诸多重要问题，还涉及党（dǎng）的领导、政企关系、坚持和完善基本经济制度等重大问题，具有（yǒu）非（fēi）常强的政治和（hé）社会效应。因（yīn）此，国有企业改革一直是整（zhěng）个经济体制改革的重要环节（jiē）。

国（guó）有企业改（gǎi）革是一（yī）个多维（wéi）度（dù）、多（duō）层面的改革，包含多方（fāng）面的内容。理论上（shàng）的（de）国有企业改革应该理解（jiě）为国有企业（yè）的（de）体制机制变革，中央（yāng）多（duō）次强调，要（yào）破除制（zhì）约国有企业发展的体制机制（zhì）障碍，讲（jiǎng）的就是（shì）国有企（qǐ）业改（gǎi）革的本质（zhì）和实（shí）质。通常（cháng）讲的国有企业改（gǎi）革，可以理解为以体（tǐ）制机制改革为重点和目标，所（suǒ）涉及改（gǎi）革（gé）的各项（xiàng）主要工作，是（shì）一种广义的国有企业改革，既包括国有企业改革，还包括国有资（zī）产（chǎn）管理体（tǐ）制改革；既包括国有企业（yè）的体制机（jī）制改革，也（yě）包括国有经济的布局优（yōu）化和（hé）结构调整，还包括剥离国有企业办社会职能等内容，中央一些现行文件也将（jiāng）此称之为（wéi）国资国企改革（gé）。

一般讲的国有企业改革（gé）是（shì）指广义国有企业改（gǎi）革。2015年8月24日，中（zhōng）共中央、国务院印发的《关于深化（huà）国有企业改革的指导意见》共八章30条（tiáo），主要（yào）内容包括：分类推进（jìn）国有企业（yè）改革（gé）、完善现代企（qǐ）业制度、完善国有资（zī）产管理体制、混合所（suǒ）有制改革、加（jiā）强监督防止国有资产流失、加强和改进（jìn）党（dǎng）对国有企业的领导。其（qí）中（zhōng），第（dì）三章完（wán）善现（xiàn）代企业制度包括：推进公司制股（gǔ）份制改革，健全公司法人治理结构（gòu），以及用（yòng）人、薪酬、用工三项制度改革；第（dì）四章完（wán）善（shàn）国有资（zī）产（chǎn）管理（lǐ）体制（zhì）包括（kuò）国（guó）有经济布（bù）局调整和（hé）结（jié）构（gòu）调（diào）整的内容等。可以看出（chū），这个国有企业改革的纲领性指（zhǐ）导性文件（jiàn）用（yòng）的是广义的国有企业改革概念。

分类（lèi）改（gǎi）革（gé）是深化国有企（qǐ）业改革的一项前（qián）置性和基础性工作，产权制度改革、国资监管体（tǐ）制改革、布局结构调整、国企自身改（gǎi）革、国企党的建（jiàn）设（shè）是深化国企改革的（de）5项重要任（rèn）务，这些改革任务（wù）相互关联，相（xiàng）互促进，可以（yǐ）说是“六位一体”。所以（yǐ），2019年7月30日召开（kāi）的中央政治局会议强（qiáng）调，要不断增强国有企（qǐ）业改革的系（xì）统（tǒng）性、整体性、协同性，推动中管企业高质（zhì）量（liàng）发展。

在强（qiáng）调系统、整体、协同推进国有企业改革的同时，新时代国（guó）企改（gǎi）革必须突出重点难点，力争（zhēng）国企改革在重要领（lǐng）域和关键环节取得突破，只（zhī）有这样，才能带动国有企业整体改革取得新的（de）突破，才（cái）能推动国（guó）有（yǒu）企业改革取（qǔ）得新的积极进展（zhǎn）。

产权（quán）制度是市场经济的（de）基石。1993年（nián）召（zhào）开的十四届三中（zhōng）全会就提出要建立（lì）“产权清晰、权责明确（què）、政企分开、管理科学的现代企业制（zhì）度”。2003年召开的（de）十六（liù）届三（sān）中（zhōng）全会强调（diào），“产权是（shì）所有制的核心和主要内容，包括物权、债权、股权和（hé）知识产权等各类财产权。建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅（chàng）的现（xiàn）代（dài）产（chǎn）权制度是构建现代企业制度的重要基础”。十九大报告在论述加快完善社会主义市场经（jīng）济体制（zhì）时强调，“经济体制改革必须以完善产权制度和要素（sù）市场化为重点，实现产权有效激励（lì）、要素自由流动、价格反应灵（líng）活、竞争公平有序、企业（yè）优（yōu）胜劣汰。”由此可见，产权制（zhì）度改（gǎi）革对整（zhěng）个经济体制改（gǎi）革（gé）和国有企（qǐ）业改革具有重要的（de）意义。

根据产权理论和企（qǐ）业普遍实践，一（yī）般而（ér）言（yán）：企业的产权结构决定企业的体制机制，企业的（de）体制机制决定企业的（de）活力动力，企业的活力（lì）动力决定企业的竞争能力，企业（yè）的（de）竞争能力决定（dìng）企业（yè）的经营效（xiào）率。健全现代（dài）企业制（zhì）度（dù），完善公司治理结构（gòu），讲了多年（nián），也（yě）取得了重大进展，但（dàn）普遍认为，我国国（guó）有企业的公司治理离市场（chǎng）化（huà）、现代化、国际化要求（qiú）还有不小（xiǎo）差距。

分析国有企业（yè）健全现代企业制（zhì）度、完善公（gōng）司治（zhì）理结构（gòu）滞后的原因（yīn），根本的一点（diǎn）就（jiù）是（shì）产权制（zhì）度改革不到位，国有企业特别（bié）是集团层面大多还是（shì）单一产权（quán）。同时，产权结（jié）构不（bú）合理即专家学（xué）者经常批评的“一股独（dú）大”现象比较普遍，也是一个重要（yào）原因。

改革开放以来，国有（yǒu）企（qǐ）业改（gǎi）革一直是整个（gè）经济体制改革的重要（yào）环节（jiē），但围绕国有企（qǐ）业改（gǎi）革（gé）的争论一直存在，比较一到（dào）一致的认识（shí）是（shì），国有企业改革要取（qǔ）得成功，一个重要基（jī）础性问题（tí）是产权制度改革（gé），这是比较公（gōng）认的观（guān）点。《关于深化国有（yǒu）企（qǐ）业改革的指导意（yì）见》在完善现代企业制度一章中（zhōng）提到（dào）的推进国有企（qǐ）业公司制（zhì）股份制改革（gé），其实质（zhì）就是产权制度改（gǎi）革（gé），即在让渡部分产权权利的基础上形成新的公（gōng）司治理（lǐ）。混合（hé）所（suǒ）有制（zhì）改革，其实质也是产权制度改革（gé），即通过引进非公有（yǒu）资本改变国有企业（yè）的产权制度，在此基（jī）础上形成新的公司治（zhì）理结构。当然，相（xiàng）对于（yú）国有企业之间（jiān）相互持（chí）股的股份（fèn）制改革，混合所有制改革的力度（dù）更（gèng）大。因此，推进新时代国（guó）有（yǒu）企业（yè）改（gǎi）革必（bì）须把发展（zhǎn）混合所有（yǒu）制经济（jì）摆在（zài）突出位（wèi）置，这是十九大论述国企改革（gé）时没有直接提完（wán）善公司治理，而是聚（jù）焦（jiāo）混合所有制改革的根本性原因。

国有资（zī）产管理体制（zhì）改革是（shì）国企（qǐ）改革的重要前提。国有资产管理体制改革事关国（guó）资委职能（néng）转变和国有企业（yè）能否真正成为独立市场主（zhǔ）体（tǐ）。国（guó）有企业改革（gé）长期面临的（de）政企（qǐ）不分、政资不分、所有权与经营权不分等体（tǐ）制性矛盾（dùn）和问（wèn）题，需要通过改革国有资产管理体制来解（jiě）决；建立“产权清晰（xī）、权责明确、政企分开、管理科学（xué）的现代企业制度”，需要通（tōng）过（guò）改革国有资（zī）产（chǎn）管理体制（zhì）来实现。国有资产管理（lǐ）体制的（de）核心是国有（yǒu）资（zī）本授权经营体（tǐ）制（zhì），因此，十九大论述（shù）国企改革时（shí），没有直接提完（wán）善公司治理，而（ér）是聚（jù）焦国（guó）有资（zī）本授权经营体制改革，这（zhè）是一个（gè）根本性原因。

党中央（yāng）十分重视国有企（qǐ）业现代企业（yè）制度（dù）建设，反复强调（diào）要加快建设和完善国有（yǒu）企业现代企业制度。十四届三中全会把建立现代企业制度确立为国有企业改革的（de）方向（xiàng）和目标。《关于深化国有企业改（gǎi）革的指（zhǐ）导意（yì）见》把形成（chéng）更加符（fú）合我国基本（běn）经济制度和社会主义市场经济发展要（yào）求的现代企业（yè）制度，确立为（wéi）到2020年国有企业（yè）改革要实现的（de）一个重要目标，同时，强调要努力（lì）实现法人（rén）治理结（jié）构（gòu）更加健全。十九届四中全会把完善中国（guó）特色现代企业制度作为坚持和（hé）完（wán）善中国特（tè）色社会（huì）主义制度、推进国家（jiā）治理体系和治理能力现代（dài）化的三项制度性（xìng）安排之一（yī），可见（jiàn）建立完善现代企业（yè）制度的重要性地位。落实（shí）中央（yāng）的精神和要（yào）求，有必要了解公司治理在现代（dài）企业制度中的地位和（hé）作用，为此，需要进一步（bù）了（le）解（jiě）现代企业制度的主要资本组织形（xíng）式——公（gōng）司。

通常认为，按照财产的组织形式（shì）和所承担的法律责（zé）任，可以把企业分为（wéi）三（sān）类，即业主制企业、合伙制企业（yè）、公（gōng）司制企业。公司（sī）制企业是市场经济发展和（hé）社会化（huà）大（dà）生产的产物，是企业赢得市场（chǎng）竞争优势的一（yī）种有效组（zǔ）织（zhī）形（xíng）式和运营方式，是（shì）现代（dài）社（shè）会大中型（xíng）企业的普遍组织（zhī）形式。因此，我国（guó）将（jiāng）业主制企（qǐ）业、合（hé）伙制企业统（tǒng）称为（wéi）传统企业制度，将公司制（zhì）企业称（chēng）之为现（xiàn）代企业制（zhì）度。

公司制企业是由两个以上出资人（rén）兴办、每个（gè）出资人以（yǐ）其出资额（é）享有相应权利并承（chéng）担相应责任（rèn）的（de）企（qǐ）业，公司制（zhì）企（qǐ）业又分为（wéi）有限（xiàn）责任公司和股份（fèn）有限公司，股份有限公司又有上市公司和非上市公司（sī）之分。公司制企业是现（xiàn）代企业制度的主（zhǔ）要组织形式。

公司制企业有一个重要（yào）特（tè）征，就是（shì）所有权与经营权是（shì）分离的，所有者将与企（qǐ）业经（jīng）营相关的权力委（wěi）托给经营者，而所有者与经营者追求的目标可能并不一致，由此带来了委托—代理（lǐ）问题，公（gōng）司治理应运而（ér）生（shēng），成为现代企业制度和市场经济（jì）国家亟需解决的重要问题。因（yīn）而，公司法人治理结构（gòu）成为（wéi）现（xiàn）代（dài）企业制度（dù）的核心和关键。

公（gōng）司治理有狭义（yì）和广义（yì）之分。狭义的公（gōng）司治（zhì）理主要指处理（lǐ）和协（xié）调所有者与经营者的关系而设计的一（yī）整（zhěng）套制度，其理论基（jī）础是委托—代（dài）理（lǐ）理论。广（guǎng）义的公（gōng）司治理指处理（lǐ）和协调所有者、经营者及利益相关者（zhě）的一（yī）整套（tào）制度，所谓（wèi）利益相关（guān）者包括与企业（yè）发展相关的员工、客户、债（zhài）权（quán）人、供（gòng）应商以及工会、社区（qū）、社会等（děng），其理论（lùn）基础是利益（yì）相关（guān）者理论和企业（yè）社会责（zé）任理论。广（guǎng）义的公司（sī）治理还（hái）包括（kuò）企业内（nèi）部（bù）和（hé）外部治理（lǐ）机（jī）制。所谓治理机制，可（kě）以理解为保证治（zhì）理体制能够有效运转的一（yī）整套（tào）制（zhì）度，如（rú）通（tōng）常（cháng）讲的市场机制，就是通过供求关系（xì）、价格反映（yìng）等（děng）机制（zhì）的作（zuò）用，保证市场机制能（néng）够在资源配置中起决定性（xìng）的作用。我（wǒ）国（guó）改革（gé）的不少方面，往往注重制度性框架设计，对机制（zhì）性安排重视不够。这（zhè）个问题不（bú）解决，制度运（yùn）转不会高效，公司（sī）治理（lǐ）也（yě）不会高效。

企业持（chí）续（xù）健康发展的治理体系，包括内部治（zhì）理（lǐ）结构和外部治（zhì）理体系（xì），外（wài）部治（zhì）理包括资本市场对上（shàng）市（shì）公司的规范（fàn）和约束作（zuò）用，包括会计师事务所、评级机构等中介机（jī）构的作用等，这些外部治理（lǐ）对（duì）企业的持续健康发展具有十分重要（yào）的影（yǐng）响和（hé）作用。现（xiàn）在（zài）讲完善公司治理，通（tōng）常（cháng）讲的是企（qǐ）业内部治理结构，这是不全面的，企（qǐ）业内（nèi）部治理和外部（bù）治理相互影响、相互（hù）作用，只有良（liáng）性互动、良（liáng）性作用，才能促进企业持（chí）续健（jiàn）康发展。企业持续健康发展（zhǎn），既需要（yào）健全（quán）公司内（nèi）部治理结构，也（yě）需要完（wán）善外部治理体系。

近二（èr）三十年来，许多（duō）国家都（dōu）很（hěn）重视公司（sī）治（zhì）理。因为公司治理是企业持（chí）续健康发展的根本性（xìng）制度（dù），其作用，一是保证所有者（zhě）的合法权益和有效监督经营者，二（èr）是保障利益相关者的合法权益，三是使出资人、经营（yíng）者各司其职，四是为创造企业良好业绩提（tí）供制（zhì）度保障。所以（yǐ），现代企（qǐ）业制度是（shì）公（gōng）司（sī）法人治理结构的（de）制度基础，公司（sī）法（fǎ）人（rén）治（zhì）理（lǐ）结（jié）构是现（xiàn）代企业制度的核心。

无论是已经完成还是尚未完成公（gōng）司制改革的（de）中国国有（yǒu）企（qǐ）业，都存在着“委托—代理”引发的“内（nèi）部人（rén）控制”、“道（dào）德风险”、“搭便车”行为等（děng）问（wèn）题。中国国有企业公司治理还面临能否与中国国情和社会主义市（shì）场（chǎng）经济体制相（xiàng）适应等问题。相对（duì）于发达市场经济（jì）国家的（de）企业，中国国有企业完善公司治理（lǐ）的任务更为（wéi）繁（fán）重、更为复（fù）杂。

完善公司治理的关键是更好发（fā）挥董事会的作用，因（yīn）为在企（qǐ）业决策、执行、监督各环节和整个（gè）过（guò）程中，董事（shì）会都发挥着极为重要的作用（yòng）。需要（yào）指出的是，我国理（lǐ）论（lùn）界经常将股东会（huì）、董事会、经营层、监（jiān）事（shì）会（huì）分别定（dìng）位（wèi）于权力（lì）机构、决策机构、执行机（jī）构、监督（dū）机构，并将这些（xiē）机构各司其职（zhí）、相（xiàng）互制衡、运转（zhuǎn）协调视为建（jiàn）立健全现代企业制度的标志（zhì）。按此理（lǐ）解，现（xiàn）代企业制度中的董（dǒng）事会只是（shì）单纯的决策机（jī）构。这与国际国内的实际情况（kuàng）是不相符（fú）的。

实（shí）际上，董（dǒng）事会（huì）普遍是既（jì）行使“重大事项决策”又负责“企业内部监督（dū）”职责，具有双重职（zhí）能。公司治理是现代企业制度的核（hé）心，董（dǒng）事会是（shì）公（gōng）司治理的（de）核心。健全公司法人治理（lǐ）结构的重点是董事会建设。《关（guān）于深化国（guó）有企（qǐ）业改革的指导意见》提（tí）出（chū），要切实（shí）落实和维护（hù）董事（shì）会依（yī）法（fǎ）行使（shǐ）重大（dà）决（jué）策、选人用人、薪酬分配等权（quán）利，保（bǎo）障经理层经营自（zì）主权，法无授权任何政府（fǔ）部（bù）门和机构不得干预。

公司治理不完善是深化国（guó）有企业（yè）改革面临的一个突（tū）出问（wèn）题（tí）。当前，多数（shù）国有（yǒu）企业已（yǐ）初步（bù）建（jiàn）立现代企业制度，但从实践（jiàn）情（qíng）况看，现代企业制度（dù）仍不完善，部分企业尚未形成（chéng）有效的法人治理结构，权责不清、约（yuē）束（shù）不够、缺乏制衡（héng）等问题（tí）较（jiào）为突出，一些董事会形同（tóng）虚设，未能发挥应有作用。推进新时代（dài）国有企业改革，要继续抓住完善公司治理这个重点和难点，加快推动国有企业（yè）健全现代企业（yè）制（zhì）度（dù）。

影响公司治理结构的因（yīn）素有很多，包括历史、监管水（shuǐ）平、资本市场水平、文化习俗、政治体制等。所以，并（bìng）不存在最优最好的唯（wéi）一的公司治理（lǐ）模式，一个好的公（gōng）司治理应是适合本国国（guó）情（qíng）、具有竞争优势的治理模式。

中国国（guó）有（yǒu）企业的公司治理既要遵（zūn）循（xún）市场经（jīng）济和现代企业制（zhì）度的（de）一般要求，又要（yào）从中（zhōng）国国情和发展（zhǎn）阶（jiē）段的特定要求出发，不断进行实践（jiàn）探索（suǒ）。我国国情跟西方国家有很大不同，一个最大的（de）特征就是（shì）坚（jiān）持中国共产党（dǎng）的领导，另一个重要（yào）特征是坚持公（gōng）有制为主（zhǔ）体，这就决（jué）定了我国国（guó）有企业的公司治理必然也必定要带有深深的中国烙印。

改革开放以来（lái），我国在不断深化国有企业（yè）改革的进程中，积极（jí）学习和（hé）借鉴国际上好的和成（chéng）功的公（gōng）司治（zhì）理模式（shì），同时，从中国实际出发（fā）积极探索与中国特色（sè）现代（dài）国有企（qǐ）业相适应（yīng）的公司（sī）治（zhì）理，形成了（le）明显具有中国特（tè）色的现代国有（yǒu）企业公司治理。

（一）兼收混合的国有企业公司治理架构

我国国有（yǒu）企业（yè）公司治理的（de）一个显（xiǎn）著特征是兼有世界（jiè）不同（tóng）公司治理模（mó）式的特点。公司治理模（mó）式一（yī）般可以分为三（sān）种（zhǒng）类型：英美（měi）模（mó）式、德（dé）日模（mó）式、东亚模（mó）式。根据《中华人民共和国公司法》和（hé）我国企业的（de）实际，目前，我国大型国（guó）有企业的公司治理普遍（biàn）采用的是（shì）兼收混合（hé）的制度设（shè）计，既有英美公司治理（lǐ）模式的（de）特征，也有德（dé）日（rì）公司（sī）治理模（mó）式的特（tè）征，又有东亚（yà）公司治理模式的特（tè）征。

英美公司（sī）治理（lǐ）模（mó）式的主要特征，一（yī）是股（gǔ）权结构比较分散，大股东持（chí）股一（yī）般不超过（guò）5%；二是机（jī）构投资者持股比例比较大；三是董（dǒng）事长普（pǔ）遍兼CEO；四是（shì）董（dǒng）事会主要由外（wài）部（bù）董事或独立董（dǒng）事组成；五是（shì）董事（shì）会（huì）设立若干由外部董事（shì）为主组（zǔ）成的专（zhuān）门委员会，通常（cháng）包括审计委员会（huì）、提名和（hé）薪（xīn）酬委（wěi）员会（huì）、战略委员会等；六是一般不设监事（shì）会，内部监督由审（shěn）计（jì）委员会负责；七是（shì）普遍设有总法律顾问，其（qí）地位通常相当于公司副总裁一级。

2008年美国（guó）次债危机爆发后（hòu），美国（guó）一些大公司陷于困境甚至破产，反映美国公司治理中的独（dú）立董事制度没有充（chōng）分发挥作用。总结这一教训，美国一（yī）些（xiē）大公司开始设立首席独立董事，主要职责是负责协调独立董事（shì）的行动（dòng），代表独立董事与（yǔ）经营层、内部董事（shì）进行交涉（shè）等，以更好发挥独立（lì）董事在公司治理中的作用。

英美公司治理的特征与（yǔ）其历史（shǐ）、文化和国情有关。英美等都是三权分（fèn）立国家，强调（diào）权力的制衡，公司治（zhì）理（lǐ）的设（shè）计（jì）也体现了这一（yī）文化（huà）理念（niàn）和价值观念，股（gǔ）权结构比较分散。这一制度设计的（de）结果是，所有（yǒu）者很（hěn）难对公司及经营者进行有效控制，容（róng）易出现（xiàn）“内部人控制”的问题。怎么既能防范内（nèi）部控制又能（néng）实现高效治理？一方面，英美公司治理通过引（yǐn）入外部董事或独立董（dǒng）事并且占多数（shù）这一制（zhì）度安排，防止（zhǐ）和解（jiě）决股权分散可（kě）能（néng）带来的内部人控（kòng）制问（wèn）题；另一方面，美国（guó）大公（gōng）司（sī）普遍采用了董事长（zhǎng）兼CEO的模式，防止和解决掣肘过多（duō）的问题。同时（shí），英美都（dōu）是资本市场高度发达的（de）国家，伦敦、纽约都是国际金融中（zhōng）心，外部公（gōng）司治理机制（zhì）可以更（gèng）好发挥作（zuò）用，可以通（tōng）过“用脚投（tóu）票”等方（fāng）式（shì）更好（hǎo）维（wéi）护投资人的（de）权益等（děng）。

德日公（gōng）司治理（lǐ）模式的主（zhǔ）要特征，一是股权（quán）相对集中，二是（shì）法人交叉持股，三是金融机构（gòu）作用较大，四是（shì）董事（shì）会与监事会并存，五是实行内部董（dǒng）事（shì）制（zhì）度，六是雇员参与（yǔ）公司治（zhì）理。

东亚公（gōng）司治理模式（shì）的主要特（tè）征，一是股权（quán）集中，二（èr）是家族控制，企业决策家长（zhǎng）化（huà）；三是经营者激励约束双（shuāng）重化；四（sì）是银行监（jiān）督比较弱。

虽然公（gōng）司治理有（yǒu）三种模式，但是，近十几年（nián）来国际（jì）上（shàng）公司治理出（chū）现（xiàn）了趋同的趋势，会计（jì）准则、监管立法（fǎ）、审计规则、治（zhì）理结（jié）构等（děng）都在向英美公（gōng）司治理模式趋（qū）同，包（bāo）括引入外部（bù）董事或独立（lì）董事（shì）制度，建（jiàn）立以外部董事或独立董事为（wéi）主的董事（shì）会（huì）和专门委（wěi）员会（huì），董事会的作用凸现等（děng）。

日本允（yǔn）许本国企业放弃股东会—董事会—监事会模式，可以采用英（yīng）美公司治理模式，日本（běn）索尼公（gōng）司的治理结构（gòu）由股（gǔ）东大会、董事会、经营层组（zǔ）成，董事会下设提名、薪酬（chóu）和监察三个委（wěi）员（yuán）会，董事（shì）会（huì）行使（shǐ）监督职能，执行经（jīng）理行使执（zhí）行（háng）职能。

新（xīn）加（jiā）坡淡（dàn）马锡的治理结构（gòu）也向（xiàng）英美模式趋同。淡马锡的董事（shì）会由股东董事和外部董事两部分（fèn）董事组成，董事会下设若干由外（wài）部董事为主组成的（de）专业委（wěi）员会，董事会下面是执行（háng）董事兼总裁。

中国国有（yǒu）企业的公司治理（lǐ）是（shì）兼收混合型的。一是引入外部董事和独立董事，设立由外部（bù）董事为主的专（zhuān）门委员会，大型国企普（pǔ）遍（biàn）设总法律顾问，这些都是英美公司治理模式的特征；二是董事会、监事（shì）会（huì）并存，董事长与总经理分设，强（qiáng）调职工代表大会的作用等（děng），这（zhè）些都是德日公司治（zhì）理（lǐ）模式（shì）的特（tè）征；三是我国国有（yǒu）企（qǐ）业普遍股权（quán）比较集中，“一股独大”问题较为突出，这（zhè）些又是东亚国家公司治理模式的特征。同时（shí），我国（guó）国有企业又都设有党的（de）组织及相应的工（gōng）作机构等。

相（xiàng）对而言，我国国有企业的治理结构设置和安排（pái）比（bǐ）较复杂，这一（yī）制度设计体现了我国（guó）国情，其优点是有（yǒu）利于相互制衡，更（gèng）多维（wéi）护国家权益，也为我国（guó）国（guó）有企业做强做优（yōu）做（zuò）大发挥了重要作用，但是（shì），这种公司治理模式容易导致决策程序相对较长，管理效率相对较低，经（jīng）营成本相对较高。如何形成既体现（xiàn）中（zhōng）国国情又简捷高效的中国国有企业公（gōng）司治理，需要在不断深化改革中（zhōng）继续探索实践。

（二）国有独资公司的（de）规范董（dǒng）事会建设

建设规（guī）范董事会是我国国有（yǒu）企业改革的一个特定术语（yǔ），也是我国（guó）国有企（qǐ）业公司治理的（de）一个重要（yào）特征。所谓建（jiàn）设规范（fàn）董事会（huì），可以理解为在国有独资公（gōng）司中引（yǐn）进外部董事制度（dù），建立以外部董（dǒng）事为主的董事会（huì）和若干专门委（wěi）员会，并相应地建立起一套规（guī）范（fàn）的（de）董事会与经营层的运作制度和监管制度。

规范董事会（huì）建设的出现和推广（guǎng）是基于国有企业集团层面大多是（shì）国有独资企业这一基本（běn）事（shì）实。2003年3月国务院国资委组建的（de）时候，监（jiān）管的企业（yè）是196家，其中（zhōng）集团（tuán）层面股权多元化的只有8家（jiā），其他均为（wéi）单（dān）一国有产权（quán），而且绝大多数是国有独资（zī）企业。即使是股权多元化的国（guó）有企业，基本也（yě）是国有企业相互持股，而（ér）不（bú）是混合所有制企业。国有独资（zī）的国有企业如何建立现代企业制度？如何完善公司治理结构？是深化国有企业改革需要解决（jué）的重大问题，也是新（xīn）组建的国（guó）务院国资（zī）委当时面临的重（chóng）要问题。

在国有独资（zī）公司建设规范董事会，主要目的（de），一是实现决策职能与执行职能的（de）分离，形成相互制衡的机制；二是（shì）通过引（yǐn）进外部董事改变（biàn）国有企业的治理结构，减少（shǎo）“内部（bù）人控制”现象；三是实（shí）现重（chóng）大事项集体决策，防止个别人说（shuō）了算给企业造成重大（dà）损失；四是实现国资（zī）委管理方（fāng）式的转（zhuǎn）变，解决（jué）管（guǎn）得（dé）过（guò）多过细的（de）问（wèn）题（tí）。

2004年2月（yuè），国务院（yuàn）国资委在国有独资中央企业开（kāi）展（zhǎn）建（jiàn）立和完（wán）善董事会试点，2010年将建立和完善董事会统（tǒng）一改为建设规范董事会。截至（zhì）2018年8月底，国务院国资委管理的96家中央企（qǐ）业中已有94家建立规（guī）范董事会，占（zhàn）比达98%。地方国有企（qǐ）业的（de）9%建（jiàn）立了董事会。

从（cóng）实践（jiàn）效果和企业（yè）反映看（kàn），建设规范董事会工作取得积极进展和成（chéng）效，国（guó）有（yǒu）企业的决策机制发（fā）生了重大变化，战略（luè）规划和风（fēng）控能力得到提高（gāo），经营管理水（shuǐ）平有（yǒu）了提（tí）升，国资委（wěi）的管理职能也有了转变。但也暴（bào）露出（chū）一些问题，包括董事会重要（yào）责权不到位，外部董（dǒng）事的权利大于责任，董事的激励和考核机制（zhì）不健全等，这些问（wèn）题都需要在深化（huà）改革不断探索（suǒ）解决（jué）。

（三）多维（wéi）度的国有企业（yè）监（jiān）督（dū）管理体（tǐ）系

企业的（de）监督体制也（yě）是公司（sī）治理（lǐ）的（de）重要（yào）组成部分。习（xí）近平总书记对完善（shàn）国有（yǒu）企业监（jiān）督体制十分重视，他（tā）在2016年10月（yuè）10日召开的全国国有企业（yè）党建（jiàn）工作会议上强（qiáng）调，“要（yào）突出监督重（chóng）点，强化（huà）对关键岗位、重（chóng）要人员特别是一把手（shǒu）的监督管理，完善‘三重一大’决策监督（dū）机（jī）制，严格日常管理，融合（hé）监督力（lì）量，形成监（jiān）督合（hé）力”。推（tuī）进新时代国有企业改（gǎi）革，必须不断（duàn）完善（shàn）国（guó）有企业的监督管理体制。

根据我国国（guó）情和企业实际（jì），目前，我国国有企业的监督（dū）管理（lǐ）实行的是（shì）一种多维度体制（zhì）。从企业外部看，有党的（de）纪检监察部（bù）门、巡（xún）视机（jī）构、政府（fǔ）审计（jì）部门、国（guó）资监（jiān）管机构（gòu），以及（jí）社（shè）会上的会（huì）计（jì）师事务所等；从企业内（nèi）部看，有相对应的纪检监察（chá）、巡视、审计等（děng）机构，还有监事会，建（jiàn）设规（guī）范董事会的（de）企业（yè）设立的审计（jì）委员会也承（chéng）担相应监督职责等。

国有企（qǐ）业内（nèi）外部设立的这些监督（dū）机构根据各自职责履行（háng）监督（dū）职能，对遏（è）制（zhì）国（guó）有企业的腐败现象（xiàng）、保证（zhèng）国有企业依法合规（guī）经营（yíng）等，发挥了（le）重要且积极的作用。但（dàn）多维（wéi）度的监督管（guǎn）理体制（zhì）也（yě）带来多头检查、重复检查（chá）等弊端，增（zēng）加了企业应（yīng）付监督（dū）检（jiǎn）查的负担。如何进一步形成监督合力，提高监管效能，是深化（huà）国有企业改革需（xū）要（yào）继续（xù）探索（suǒ）解（jiě）决的问（wèn）题。

（四）党的领导嵌入（rù）国有（yǒu）企（qǐ）业（yè）公司治理

中国共（gòng）产党的领导是中（zhōng）国特色社会主义最本（běn）质的（de）特征，是（shì）中国特色社会（huì）主义制（zhì）度的最大（dà）优势，国有企业是我们党执政的（de）重要政治基础和经济基础。国（guó）有企业健全现代企业制度，完（wán）善公（gōng）司治（zhì）理结构（gòu），必须（xū）坚（jiān）持党（dǎng）的领（lǐng）导，加强党（dǎng）的建设，这是历史（shǐ）的必（bì）然和现实的要求。习近（jìn）平总书记强调（diào），“坚持党对国有企业的领导是（shì）重大政治原（yuán）则，必须一以贯（guàn）之；建立现代（dài）企业制度（dù）是国有（yǒu）企业改（gǎi）革的方向，也必须一（yī）以贯之。”他还指（zhǐ）出，“要把加（jiā）强党的领导和完善（shàn）公司治理统一起来，建设中国特色现代（dài）国（guó）有企业制度。”这些（xiē）重（chóng）要指示，为推进中国国有企业公司治理建设确立了方向和原（yuán）则。

根据中央关于加强国有企业党的领导和党的（de）建（jiàn）设（shè）的精神和要（yào）求，把加强党的领导和完（wán）善公司治（zhì）理统一（yī）起（qǐ）来，至（zhì）少要（yào）坚（jiān）持和做到六个方（fāng）面：一是发（fā）挥企业（yè）党（dǎng）组织的领（lǐng）导（dǎo）核心和（hé）政治核心作（zuò）用；二（èr）是把党的领导融入公（gōng）司治理各环（huán）节（jiē），把企业党组织内嵌到公司治理结构之中；三是明确和落实党（dǎng）组织在公司法人治理结构中的法定地位（wèi）；四是党（dǎng）组（zǔ）织（zhī）决策是董事会、经营层重大问题决策的前置程序；五是坚持党（dǎng）管（guǎn）干部（bù）原则，保证党对干部（bù）人事工作的领导权（quán）和（hé）对重要干部的管理权；六是党委（党（dǎng）组）书（shū）记与董事（shì）长一肩挑。同（tóng）时，切实搞好国有企业党的自（zì）身建设，坚持全面（miàn）从严治党，从基本组（zǔ）织、基本队伍、基本制（zhì）度（dù）严起。

把（bǎ）加强党（dǎng）的领导和（hé）完善（shàn）公司治理（lǐ）统一起来，需要（yào）用（yòng）一系列（liè）具体（tǐ）制度（dù）来（lái）落实，需要通过强化制度建设使党的领导与公司（sī）治理（lǐ）高度统一、有机融合。同时，也有一些问题需要探（tàn）索解决，包括如何处理（lǐ）好（hǎo）党的领（lǐng）导与其他治理主体的关（guān）系，如何协调党组织的决定权（quán）与（yǔ）董事会（huì）的决策（cè）权的关系（xì）等（děng）。处理好这（zhè）些关系（xì），要求我们在（zài）努力把握全球公司治（zhì）理发展趋势的同时，更（gèng）好（hǎo）从中国（guó）国情出（chū）发（fā），从提升国（guó）有企（qǐ）业的治理（lǐ）效（xiào）能出（chū）发，不断完善国有企（qǐ）业的（de）公司治理，为增（zēng）强国有企业（yè）的竞争力提供治理保障，为实现国家治理（lǐ）体系和治理能力（lì）的（de）现代化提（tí）供治理基础。